富祥药业：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：300497 证券简称：富祥药业 上市地点：深圳证券交易所

江西富祥药业股份有限公司

Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.

(景德镇市昌江区鱼丽工业区2号）

2023 年度以简易程序向特定对象发行

股票方案论证分析报告（修订稿）

二〇二四年三月

为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及营运能力，江西富祥药业股份有限公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金。为此，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西富祥药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、医药行业蓬勃发展，市场空间广阔

随着全球人口老龄化进程的加快，全球药品市场呈现持续增长态势，根据弗若斯特沙利文的数据，2021 年全球医药市场规模达到 14,012亿美元，到 2025年，全球医药市场规模将有望达到 17,188 亿美元，年复合增长率超过 5%。抗菌药物是医药市场的重要分支，根据 Grand View Research 行业报告统计，2022年全球抗菌药物的市场规模约为487.30亿美元，且预计 2023 年至 2030 年将以4.26%的年均复合增长率增长。医药市场规模的增长，也带动原料药市场持续扩大，根据 Markets and Markets的预测，2024 年全球原料药市场规模将达到2,452 亿美元，2017-2024 年全球原料药市场规模年均复合增长率达到 6.12%。

在全球原料药市场蓬勃的发展中，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者发展，深度参与全球医药行业的研发和生产，我国已成为世界上最大的原料药生产和出口国。根据弗若斯特沙利文的研究报告，中国医药市场规模预计将从2020 年的1.45 万亿元人民币增长至 2025 年的 2.29 万亿元人民币，年复合增长率为 9.57%。根据国家统计局数据，近年来我国原料药产量呈现稳步回升趋势，从2018年230.37万吨增至2021年316.88万吨，复合增长率为11.21%，市场空间广阔。

2、国家产业政策推动原料药产业持续高质量发展

《“十四五”医药工业发展规划》明确：“到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。”随着医疗保障覆盖面及保障力度不断加大、人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及慢病患病率的不断扩大，医药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。

原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近年来，国家原料药发展政策出台、集中带量采购政策常态化推进等多因素推动原料药行业高质量发展。2021年11月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展。

（二）本次发行的目的

1、落实公司未来发展战略，增强核心竞争能力

本次募集资金投资项目是公司顺应全球医药市场及国内医药行业发展的需要，发挥现有医药领域产业布局和技术储备，贯彻落实公司未来发展战略的重要举措。

公司为本次募集资金投资项目经过充分的理论探索、中试验证，采用环境友好型创新生产工艺，能够丰富公司的产品结构，增益公司的现有业务并产生产业协同，巩固公司的市场竞争优势。公司已规划采用绿色环保的新工艺路线的他唑巴坦原料药生产线和第四代喹诺酮类广谱抗菌药物莫西沙星原料药生产线，关键原料Y11产品、Y13产品和Y15产品将通过本次募集资金投资项目实现自产，有效落实公司的业务布局，实现产品提质降本，进一步增强公司的核心竞争能力。Y11产品、Y13产品和Y15产品也可外售产生经济效益，下游医药、农药、染料等领域的市场需求广阔，有助于公司扩大经营规模，提振经营业绩并增强抗风险能力。

2、优化公司资本结构，提升公司运营能力

本次发行募集资金有利于解决公司项目投资建设需求，增强运营能力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。

公司坚持以提高产品质量和效益为中心，聚焦主业抓项目，积极应对行业及市场带来的变化，不断提升销售和管理效率，扩大公司的经营规模，产生了一定的资金需求。本次发行是公司缓解公司资金压力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司

股东的长远利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行股票预计募集资金总额为299,999,995.20元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产5,000吨羧酸系列产品新建项目和补充流动资金。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。

2、银行融资的局限性

若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将会提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。一方面，若采用短期债务融资，由于项目建设周期及效益产生周期较长，因此公司将承受短期内偿还债务的压力，不利于公司实现稳健经营；另一方面，若采用长期债务融资，由于长期债务融资的成本普遍较高，较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不符合公司当前经营现状。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海枫池资产管理有限公司—枫池恒丰1号私募证券投资基

金、上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资基金、周海虹、申万宏源证券有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司—鑫雨资本2号私募证券投资基金，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，符合中国证监会规定条件的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海枫池资产管理有限公司—枫池恒丰1号私募证券投资基金、上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资基金、周海虹、申万宏源证券有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司—鑫雨资本2号私募证券投资基金，不超过35名（含35名），数量符合《上市公

司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象及数量等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年3月14日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价方法已经公司2022年年度股东大会审议通过。2024年3月22日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定；

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定；

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股

份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定；

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于年产5,000吨羧酸系列产品新建项目及补充流动资金，其中年产5,000吨羧酸系列产品新建项目募集资金仅用于支付建设工程款、设备购置款和安装工程款等，不用于预备费、铺底流动资金等用途；补充流动资金项目金额为8,700.00万元。本次募集资金总额拟用于非资本性资本支出的部分占募集资金总额的29.00%，未超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司相关主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司股东大会授权、董事会审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

（二）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加

强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）等规定，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

八、结论

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司营运能力，有利于公司的可持续发展。

江西富祥药业股份有限公司 董事会

二零二四年三月二十二日