富祥药业：关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2024-088

江西富祥药业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月1日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“益海嘉里金龙鱼”）、黑龙江省富裕县人民政府合作。具体情况如下：

一、对外投资概述

甲方：江西富祥药业股份有限公司，统一社会信用代码：

913602007363605788，注册地址为江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号；

乙方：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司，统一社会信用代码：

913100007178563164，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区博成路1379号15层；

丙方：黑龙江省富裕县人民政府。

（一）合资公司一

甲方、乙方基于对合成生物学和生物制造领域前景的看好，决定展开紧密合作。在充分利用益海嘉里（富裕）现代农业产业园优质资源和完善基础设施的基础上，双方希望利用其各自在生产运营、渠道资源等优势协力就“在富裕县设立从事食品原料、医药中间体、原料药、肥料产品的生产、销售的合资公司”开展合作，合资公司暂定名为“富祥益海嘉里（富裕）生物科技有限公司”（以下简称“富祥

益海嘉里”，名称最终以工商登记部门核准为准）。富祥益海嘉里注册资本为人民币15,000万元，其中甲方拟以货币方式出资10,500万元，占富祥益海嘉里注册资本的70%；乙方拟以货币方式出资4,500万元，占富祥益海嘉里注册资本的30%。

（二）合资公司二

甲方与乙方拟共同投资设立益海嘉里富祥（富裕）食品工业有限公司（以下简称“益海嘉里富祥”，名称最终以工商登记部门核准为准）。

益海嘉里富祥注册资本20,000万元，其中甲方拟以货币方式出资6,000万元，占益海嘉里富祥注册资本的30%；乙方拟以货币方式出资14,000万元，占益海嘉里富祥注册资本的70%。

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合资方基本情况

（一）益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司

1、统一社会信用代码：913100007178563164

2、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

3、注册资本：542159.1536万元人民币

4、法定代表人：KUOK KHOON HONG（郭孔丰）

5、成立日期：2005-06-17

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层

7、经营业务：主要涉足油籽压榨、食用油精炼、专用油脂、油脂科技、水稻循环经济、玉米深加工、小麦深加工、大豆深加工、食品原辅料、中央厨房、粮油科

技研发等产业；

8、股权结构及实际控制人：截至2024年9月30日，Wilmar Distribution (HongKong) Limited（中文名：豐益營銷（香港）有限公司）持有益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司4,878,944,439股股票，持股比例为89.99%，为其控股股东。WILMAR INTERNATIONAL LIMITED 持有Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited100%股权，但因WILMAR INTERNATIONAL LIMITED无实际控制人，因此益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司无实际控制人。

9、关联关系说明：经核查，与公司不存在关联关系。

10、其他说明：经查询，益海嘉里金龙鱼不属于失信被执行人。

（二）黑龙江省富裕县人民政府

经核查，黑龙江省富裕县人民政府与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司一

1、公司名称：富祥益海嘉里（富裕）生物科技有限公司（暂定名）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：15,000万元

4、经营范围：食品原料、医药中间体、原料药、肥料产品的生产及销售（具体经营范围内容根据项目备案、审批等最终获批为准）。

5、股权结构：

单位：万元

注：上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

（二）合资公司二

1、公司名称：益海嘉里富祥（富裕）食品工业有限公司（暂定名）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：20,000万元

4、经营范围：食品原料、营养品的生产及销售（具体经营范围内容根据项目备案、审批等最终获批为准）。

5、股权结构：

单位：万元

注：上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：江西富祥药业股份有限公司

乙方：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司

丙方：黑龙江省富裕县人民政府

（一）合资协议一

1、合作目的

甲乙双方通过合作，整合双方各自优势，采用先进的技术和科学的管理方法研发、制造和销售各类食品原料、医药中间体、原料药、肥料产品，通过合资公司的经营以使双方取得满意的经济效益。

2、合资公司

（1）规划及产能：计划在富裕县分期建设食品原料、医药中间体、原料药、肥料等产品，总年产能共计约20万吨。

（2）项目建设地：齐齐哈尔市（富裕）生物基新材料循环经济产业园内。紧临益海嘉里（富裕）现代农业产业园。

（3）股东及出资义务、时间

甲方以现金出资人民币10,500万元，持有合资公司70%股份；乙方以现金出资人民币4,500万元，持有合资公司30%股份；双方应在2029年10月31日前依据公司项目建设需求出资到位。

（4）合资公司组织架构

①股东会

股东会是合资公司最高权力机构，甲乙双方按实缴出资比例行使表决权。

②董事会

董事会由3名董事组成，甲方有权提名2名董事，乙方有权提名1名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方推荐，董事会任命。董事长在董事会决议票数相等情况下，无额外投票权。每一方股东承诺将在相关股东会上投票赞成其他方提名的人选作为公司董事。

③监事会

监事会成员为3人，由甲方提名1人、乙方提名1人，并由股东会选举产生；职工监事1人，由合资公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；监事会主席由甲方提名，经全体监事过半数选举产生。每一方股东承诺将在相关股东会上投票赞成其他方提名的人选作为公司监事。

④日常管理

总经理负责合资公司的管理，并向董事会汇报工作。总经理由甲方提名，由董

事会聘任，总经理是合资公司法定代表人。财务负责人由甲方提名，由董事会聘任。乙方委派副财务负责人。

3、违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），守约方有权书面通知违约方在通知发出之日起的三十（30）日内对其违约予以补救。如果该三十（30）日届满时违约方仍未对违约予以补救，违约方应赔偿因此造成的守约方的全部实际损失。

4、有效性

本协议自双方签字并盖章后生效。

5、经营者集中相关确认：

甲乙双方共同确认：各方将共同聘请律师事务所对本次成立合资公司进行经营者集中的相关国际及国内法律分析，并根据法律分析结果确定在哪些国家、地区进行经营者集中申报。

（二）合资协议二

1、合作目的

甲乙双方通过合作，整合双方各自优势，采用先进的技术和科学的管理方法研发、制造和销售食品原料、营养品等产品，通过合资公司的经营以使双方取得满意的经济效益。

2、合资公司

（1）规划及产能：计划在富裕县建设食品原料、营养品产品。

（2）股东及出资义务、时间：

甲方以现金出资人民币6,000万元，持有合资公司30%股份；乙方以现金出资人民币14,000万元，持有合资公司70%股份；双方在2029年10月31日前依据公司经营需求出资到位。

（3）合资公司组织架构

①股东会

股东会是合资公司最高权力机构，甲乙双方按实缴出资比例行使表决权。

②董事会

董事会由3名董事组成，甲方有权提名1名董事，乙方有权提名2名董事，由股东会选举产生。董事长由乙方推荐，董事会任命。董事长在董事会决议票数相等情况下，无额外投票权。每一方股东承诺将在相关股东会上投票赞成其他方提名的人选作为公司董事。董事任期三(3)年，可连选连任。

③监事会

监事会成员为3人，由甲方提名1人、乙方提名1人，并由股东会选举产生；职工监事1人，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。每一方股东承诺将在相关股东会上投票赞成其他方提名的人选作为公司监事。

④日常管理

总经理负责合资公司的管理，并向董事会汇报工作。总经理由乙方提名，由董事会聘任，总经理是合资公司法定代表人。财务负责人由乙方提名，由董事会聘任。

3、违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），守约方有权书面通知违约方在通知发出之日起的三十（30）日内对其违约予以补救。如果该三十（30）日届满时违约方仍未对违约予以补救，违约方应赔偿因此造成的守约方的全部实际损失。

4、有效性

本协议自双方签字并盖章后生效。

5、经营者集中相关确认：

甲乙双方共同确认：各方将共同聘请律师事务所对本次成立合资公司进行经营者集中的相关国际及国内法律分析，并根据法律分析结果确定在哪些国家、地区进行经营者集中申报。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

公司是一家专业从事化学及生物药物研发、生产、销售和服务的制药企业，近两年在技术同源基础上，公司将多年积累的化学合成、生物制造专业化、规模化能力延伸到新能源、微生物蛋白等应用场景和领域，发展为一家以化学合成、生物合成为技术核心的优质基础原材料公司。目前公司是国内首家实现丝状真菌蛋白吨级产业化的企业。

益海嘉里金龙鱼是我国重要的农产品和食品加工企业，主要涉足食用油精炼、油籽压榨、食品原辅料、专用油脂、玉米深加工、大豆精深加工、水稻循环经济、小麦深加工、食品饮料、中央厨房、粮油科技研发等产业。旗下拥有“金龙鱼”“欧丽薇兰”“胡姬花”“香满园”“海皇”“金味”“丰苑”“锐龙”“洁劲100”等知名品牌，建立了覆盖零售、餐饮、食品工业等全渠道的营销网络，产品涵盖了小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品、食品饮料、餐饮产品、央厨产品、食品原辅料、饲料原料、油脂科技等诸多领域。

本次合作，聚焦合成生物、生物制造领域，有利于进一步降低生产成本、提升技术能力、拓展产品领域，将推动公司合成生物板块的发展，巩固市场优势地位，增强核心竞争力和盈利能力。

通过本次合作，公司将在生物制造领域与益海嘉里金龙鱼构建产业链深度合作伙伴关系，通过多方位高质量发展的融合模式，进一步共同整合原料、研发、生产、市场等全方位资源，充分发挥各方优势，实现资源互补、协同发展，将对公司长远发展带来积极影响。

本次对外投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、存在的风险

本次对外投资设立合资公司尚需有关部门进行核准登记和经营者集中审查，存在不确定性。同时，在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注合资公司的设立、经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、合资协议一、合资协议二。

特此公告。

江西富祥药业股份有限公司

董事会2024年12月2日