温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份开展外汇套期保值业务的事项进行了核查，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的背景

公司开展的外汇套期保值业务与日常经营和融资需求紧密相关，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务的币种主要为美元等公司业务经营或投融资所使用的结算货币。公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品或组合。

2、业务规模及投入资金来源

公司拟实施的外汇套期保值在任意时点总持有量不超过5亿美元或等值外币开展外汇套期保值业务且单笔交易不超过最近一期经审计净资产的10%，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在批准期限内，上述额度可以滚

动使用。公司开展外汇套期保值业务，除根据与金融机构签订的协议占用一定比例保证金（或授信额度）外，不需要投入其他资金，保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。保证金比例根据与不同金融机构签订的具体协议确定。公司授权财务总监林建兴在无需经董事会、股东大会审议的额度内，决定日常套期保值业务方案并签署与套期保值业务相关的文件。

三、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则24号—套期保值》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

四、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，规避汇率波动风险，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情走势与锁定汇率发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；

4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、在进行外汇套期保值交易前进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务；

2、公司建立《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、信息保密和风险处理程序等方面做出了明确规定；

3、在无需经董事会、股东大会审议的额度内，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以具体业务为依托，不得进行投机交易；

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务。

六、相关审议程序

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

公司于2023年4月25日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务的事项。

七、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，本次公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务事项。

（二）监事会意见

监事会认为，公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范汇率波动

风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，温氏股份上述开展外汇套期保值业务有助于有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见。保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、交易违约风险、客户违约风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐机构对温氏股份本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。

保荐代表人：郭允、王煜忱中国国际金融股份有限公司

2023年4月25日