温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券项目经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕439号）。公司于2021年3月29日向不特定对象发行92,970,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额929,700万元，扣除承销保荐费7,000万元,主承销商中国国际金融股份有限公司已将922,700万元汇入公司于中信银行广州分行设立的可转换公司债券募集资金专户（账号：8110901011301275289）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》，另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币922,245.92万元。
二、募集资金的使用计划和使用情况
根据《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，本次可转债募集资金拟用于项目投资及补充流动资金。截至
2023年3月31日，公司可转债募投项目资金使用情况具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 922,245.92 |
| 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 14,045.00 |
| 减：本年度前已累计使用金额 | 184,808.60 |
| 减：本年度直接投入募集资金项目 | 3,850.49 |
| 减：补充流动资金 | 270,900.00 |
| 2023年3月31日尚未使用募集资金余额 | 476,731.83 |
| 其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 | 350,000.00 |
| 暂时闲置募集资金购买理财产品余额 | 90,000.00 |
| 2023年3月31日募集资金专户余额 | 36,731.83 |
注：公司已于2023年4月13日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金35亿元至公司募集资金专用账户。根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司可转换公司债券部分募集资金在一定时间内将处于闲置状态。
三、使用募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资额度
最高额度不超过人民币300,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，投资品种为投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等。
3、投资期限
单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自股东大会批准之日起12个月内有效。
4、资金来源
闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用。
5、实施方式
在上述额度、期限范围内，授权公司财务总监林建兴行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务运营部具体实施相关事宜，以上授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资产品的实际收益不达预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资品种，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所投产品进行全面检查。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将按照深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司经营的影响
本次使用闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证前述资金安全的前提下进行的，不影响原募集资金投资项目的正
常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
六、前十二个月内闲置募集资金进行现金管理的情况
前十二个月内，公司使用募集资金进行现金管理事项均在公司第四届董事会第四次会议、2021年度股东大会审议范围内，具体情况如下：
| 序号 | 产品发行单位 | 理财产品名称 | 投资金额（元） | 起止日期 | 天数 | 投资收益（元） | 赎回情况 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 1天通知存款 | 1,000,000,000.00 | 2022.8.31-2022.9.1 | 1 | 36,111.12 | 已赎回 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 1天通知存款 | 1,060,000,000.00 | 2022.9.30-2022.10.1 | 1 | 35,333.34 | 已赎回 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 1天通知存款 | 1,205,000,000.00 | 2022.10.31-2022.11.1 | 1 | 40,166.67 | 已赎回 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 3个月定期存款（可随时支取） | 500,000,000.00 | 2022.11.17-2023.2.15 | 90 | 142,361.12 | 已赎回 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 1天通知存款 | 660,000,000.00 | 2022.11.30-2022.12.1 | 1 | 22,000.00 | 已赎回 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 7天通知存款 | 1,284,000,000.00 | 2022.12.30-2023.1.6 | 7 | 337,050.00 | 已赎回 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 公司类法人客户人民币大额存单产品 | 900,000,000.00 | 2023.1.31-- | 非固定期限 | - | 履行中 |
七、相关审议程序
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司于2023年4月25日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用总金额不超过人民币300,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有助于提高闲置募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报；不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见。公司使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合相关法律、法规的规定。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
保荐代表人：郭允、王煜忱中国国际金融股份有限公司
2023年4月25日