中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司
2022年年度跟踪报告
保荐机构名称: 中国国际金融股份有限公司 (以下简称“中金公司”) | 被保荐公司名称: 温氏股份 |
保荐代表人姓名:郭允 | 联系电话:010-65051166 |
保荐代表人姓名:王煜忱 | 联系电话:010-65051166 |
一、保荐工作概述
项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况 | |
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度) | 是 |
(2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况 | |
(1)查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4.公司治理督导情况 | |
(1)列席公司股东大会次数 | 0次,均事前或事后审阅会议议案 |
(2)列席公司董事会次数 | 0次,均事前或事后审阅会议议案 |
(3)列席公司监事会次数 | 0次,均事前或事后审阅会议议案 |
5.现场检查情况 | |
(1)现场检查次数 | 1次 |
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司业绩存在大幅波动的情况。根据公司2022年度业绩快报,2022年,公司实现营业总收入为837.39 |
项目 | 工作内容 |
| 亿元,利润总额58.58亿元,归属于上市公司股东的净利润为52.20亿元。公司归属于上市公司股东的净利润同比上升138.94%。2022年,公司销售肉猪(含毛猪和鲜品)1,790.86万头,同比增长35.49%,毛猪销售均价19.05元/公斤,同比上升9.55%。公司生猪销售量及价格同比上升,同时生产成绩提高,养殖综合成本下降,公司生猪养殖业务利润同比大幅上升,实现扭亏为盈。 |
6.发表独立意见情况 | |
(1)发表独立意见次数 | 18次 |
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
7.向本所报告情况(现场检查报告除外) | |
(1)向本所报告的次数 | 无 |
(2)报告事项的主要内容 | 不适用 |
(3)报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况 | |
(1)是否存在需要关注的事项 | 无 |
(2)关注事项的主要内容 | 不适用 |
(3)关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况 | |
(1)培训次数 | 1次 |
(2)培训日期 | 2023年4月19日 |
(3)培训的主要内容 | 募集资金管理与使用 |
11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露 | 无 | 不适用 |
2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
6.关联交易 | 无 | 不适用 |
7.对外担保 | 无 | 不适用 |
8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等) | 无 | 不适用 |
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) | 2022年度,公司实现营业总收入为837.25亿元,归属于上市公司股东的净利润为52.89 亿元。公司归属于上市公司股东的净利润同比上升139.46%。报告期内,公司扭亏为盈的主要原因是:(1)2022年肉猪销量及售价均同比上升,营业收入同步上升;同时,随着公司对非洲猪瘟等重大疫情防控能力的提升,猪业生产成绩稳步提高,养殖综合成本持续下降,公司养猪业务盈利能力增强,利润同比大幅上升。 (2)2022年公司肉鸡销量同比在正常波动范围内,售价因行业处于周期上行阶段,同比上升较大;同时,公司养鸡业务生产持续保持稳定,核心生产成绩指标保持在历史高位,养殖综合成本控制良好,公司养鸡业务盈利较高。 | 与公司了解业绩上升的原因并及时履行相关信息披露义务 |
三、公司及股东承诺履行事项
公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1.公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
2.温氏股份及大华农关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺 | 是 | 不适用 |
3.温氏家族避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
4.温氏家族避免及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
5.温氏家族防止关联方资金占用及违规担保的承诺 | 是 | 不适用 |
6.温氏家族关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
7.温氏家族关于暂时未能联系的11名股东所持温氏股份权属情况的承诺 | 是 | 不适用 |
8.公司前50名自然人股东关于重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区的有关承诺 | 是 | 不适用 |
9.公司前50名自然人股东关于公司拥有及使用的土地、房产瑕疵的有关承诺 | 是 | 不适用 |
10.公司前50名自然人股东关于尚未办理生产所需业务资质的有关承诺 | 是 | 不适用 |
11.利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
12.填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 不适用 | 不适用 |
13.公司实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行填补即期回报措施的承诺 | 不适用 | 不适用 |
14.温氏股份关于公司非公开发行填补即期回报措施的承诺 | 不适用 | 不适用 |
15.公司上市前49名自然人股东关于公司非公开发行股票时未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区、关于公司拥有及使用的土地、房产瑕疵及尚未办理生产所需业务资质的有关承诺 | 是 | 不适用 |
16.公司实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
17.温氏股份关于在向不特定对象发行可转换公司债券发行完毕前(以下简称“本次可转债”)不再新增财务性投资的承诺 | 是 | 不适用 |
公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
18.温氏股份关于本次可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对《审核问答》界定的类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)的承诺 | 是 | 不适用 |
19.温氏股份关于新兴县合源小额贷款有限公司的股权处置的承诺 | 是 | 不适用 |
20.温氏股份关于本次可转债发行完成后本公司债券余额的承诺 | 是 | 不适用 |
21.温氏股份及其控股子公司广东中芯种业科技有限公司(“中芯种业”)关于中芯种业业绩及业绩补偿的承诺 | 是 | 不适用 |
注1:前50名自然人股东指温氏股份上市前持有公司股份数前50名的自然人股东,具体为:温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、黎沃灿、温小琼、温志芬、黄伯昌、严居能、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、黎少松、苏丽端、李义俄。前49名自然人股东指温氏股份上市前持有公司股份数前49名的自然人股东,具体为:温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、黎沃灿、温小琼、温志芬、黄伯昌、严居能、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、朱桂连、凌五兴、叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、黎少松、苏丽端、李义俄。公司于2017年11月19日召开第二届董事会第二十八次(临时)会议,审议通过了《关于终止广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划(认购非公开发行股票方式)的议案》、《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司非公开发行股票的股份认购合同之终止合同>的议案》,终止了本次非公开发行股票事项。因此本次非公开发行股票事项作出的承诺一同失效。
注2:新兴县合源小额贷款有限公司已更改公司名称为新兴县合源企业管理服务有限公司。
四、其他事项
报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由 | 未发生变动 |
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 自2022年1月1日至2022年12月31日,中金公司受到中国证监会和深交所监管措施的具体情况如下: 1、2022年6月1日,中金公司收到中国证监会出具 |
| 的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2022]23号),因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者,违反了相关规定,中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 2、2022年6月7日,中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2022]32号),因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项,中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 3、2022年8月10日,中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2022]15号),因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商,存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况,中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 4、2022年11月23日,中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2022]207号),因中金公司子公司中金前海(深圳)私募股权基金管理有限公司与中金前海(深圳)股权投资基金管理有限公司及管理的15只产品未按期完成整改、中金公司未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项,中国证监会北京证监局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。 截至本报告出具日,中金公司就前述监管措施已经提交了相关整改报告或正在积极推进相关整改。 |
3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
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