温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司与关联方共同投资的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司与关联方共同投资的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与关联方共同投资事项进行了核查，具体情况如下：

一、与关联方共同投资概况

公司全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）在年度资产配置计划下，基于自身情况和对市场判断，为获取财务投资收益，温氏投资拟增资于与公司关联方广东新州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新州投资”）共同投资的同茂定增2号私募证券投资基金（以下简称“同茂定增2号”），本次温氏投资以自有资金出资35,000万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

二、交易方介绍

名称：广东新州投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA54WH5101企业类型：有限合伙企业成立时间：2020年6月23日注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-325号（集中办公区）

注册资本：300,000万元人民币执行事务合伙人：新兴县粤宝源投资有限公司（委派代表：温少模）新州投资的出资结构如下：

2022年度财务数据

单位：万元

新州投资与公司的关联关系：

公司董事温鹏程在其担任管委会主任，公司董事温志芬、黎少松、梁志雄、严居然、温小琼、监事温均生在其担任管委会成员，新州投资的执行事务合伙人新兴县粤宝源投资有限公司为公司的关联方，新州投资为公司的关联方。

三、共同投资标的的基本情况、基金合同主要内容

1、基本信息

基金名称：同茂定增2号私募证券投资基金

组织形式：契约型

成立时间：2020年8月13日

基金规模：目前基金规模为50,950万元，其中温氏投资出资40,000万元，新州投资出资10,000万元，基金出资结构如下：

本次温氏投资拟增资35,000万元，出资后明细如下：

基金管理人：合并报表范围内公司广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）

2、存续期限

本基金自成立之日起计算的5年为固定存续期限，成立后的对应月对应日的前一天即为到期日，如到期日为非工作日的，非工作日后的第1个工作日视为到期日。

3、投资方式

基金管理人运用基金财产直接和/或通过资管产品间接投资于投资范围内的各类资产（如股票、债券、期货合约、期权合约、公募基金等）。

4、投资方向

优选低估值高成长性公司参与其A股非公开发行，获取折价和成长性收益；通过严控折价率和组合方式控制风险。其余资金配置于低风险的固定收益类资产。

5、基金的管理模式及决策机制

基金事务由基金管理人依据法律法规及基金合同约定管理，基金的投资决策事宜由基金管理人决定。基金管理人的决策机关、决策权限及决策程序适用其内部相关规定。

6、基金份额持有人和基金管理人权利和义务

基金份额持有人和基金管理人权利和义务与中国证券投资基金业协会关于私募证券投资基金对份额持有人和管理人所规定的权利和义务基本一致，无特殊规定。

7、基金管理费

由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以同茂定增2号私募证券投资基金基金合同为准。

8、退出机制

基金份额持有人的投资退出方式包括但不限于：（1）基金份额持有人在认购/申购之日（认购日为基金成立日、申购日为申购所对应开放日）起12个月（每月按30个自然日计算）后在开放日进行赎回；（2）基金到期清算。

9、基金收益分配及亏损分担方式

当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期超过年化收益6%盈利部分的20%作为业绩报酬。当基金份额赎回、基金终止时，基金如总体出现亏损，基金份额持有人按照持有份额承担亏损。

10、会计核算方法

本基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行，本基金单独建账、独立核算。基金管理人对每个交易日的基金财产进行估值，基金托管人于每周第三个交易日前对上一周最后一个交易日核对估值结果。

11、争议解决

因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。合同当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解未能解决的，应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）申请仲裁，仲裁地在深圳。

四、其他情况说明

2023年年初至本专项核查意见出具日，公司与本次交易方新州投资累计已发生的各类关联交易的总金额为31,124.43万元。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

本次公司与关联方共同投资，是以公司核定范围内的自有资金参与上述基金的投资，旨在获取良好的投资收益。上述投资是温氏投资日常投资管理和开展业务与关联方发生的正常往来。

2、本次投资存在的主要风险

本次投资可能存在基金的投资过程中受宏观经济、产业政策、投资标的、市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。

公司将进一步积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，降低投资风险。同时，公司也将密切跟踪基金运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风控措施，减少基金投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司和广大股东利益。

3、本次投资对公司的影响

本次共同投资是公司与新州投资各自基于自身情况，为获取财务收益而做出的独立决策。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，对公司当期和未来财务状况经营成果不存在重大影响。

六、审批程序

（一）董事会审议程序

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，同意本次与关联方共同投资事项。

（二）独立董事意见

独立董事认为，本次公司与关联方共同投资，为公司开展日常业务行为，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》。监事会认为，公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次公司与关联方共同投资，是市场化运作的基金投资行为，不存在损害公司或公司股东利益的情况。因此，监事会同意本次与关联方共同投资事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，温氏股份与关联方共同投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次公司与关联方共同投资，是市场化

运作的基金投资行为，不存在损害公司或公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资事项无异议。（以下无正文）