温氏股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人中国国际金融股份有限公司

北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2023年6月

重要声明

中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

目 录

第一章 可转换公司债券概要 ...... 3

第二章 发行人2022年度经营和财务状况 ...... 9

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 15

第四章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 19

第五章 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 20

第六章 债券持有人会议召开的情况 ...... 22

第七章 受托管理人履行职责情况 ...... 26

第八章 可转换公司债券本息偿付情况 ...... 27

第九章 可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 29

第十章 发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的变动情况 ...... 30

第十一章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 31

第一章 可转换公司债券概要

一、注册文件和注册规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9,297,000,000.00元，扣除承销保荐费70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。

二、主要条款

1、债券简称及代码：温氏转债、123107。

2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。

3、发行规模：人民币92.97亿元。

4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月29日至2027年3月28日。

5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债

票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年3月29日，T日）。2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月2日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月28日）止。

8、初始转股价格：17.82元/股。

9、最新转股价格：17.17元/股。

10、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款：

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过929,700.00万元（含929,700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

14、担保情况：本次可转债不提供担保。

15、信用级别及资信评级机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《温氏食品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AAA。

第二章 发行人2022年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

注：实缴资本截至2022年12月31日。

二、发行人2022年度主营业务概况

2022年，公司紧紧围绕“实现盈利”的核心任务，持续开展降本增效专项行动，全力以赴克服饲料原材料价格连续上涨、畜禽产品价格大幅波动等挑战，攻坚克难保生产稳定，凝心聚力促企业发展，全面完成年度目标任务，生产指标、经营业绩实现全面反转。公司营业总收入837.25亿元，创历史新高，归属于上市公司股东的净利润52.89亿元，实现公司年度挑战目标，公司整体竞争力持续增强。2022年，公司销售肉鸡10.81亿只（含毛鸡、鲜品和熟食），同比略降1.83%，销售总收入339.45亿元，同比增长18.06%；销售肉猪1,790.86万头（含毛猪和鲜品），同比增长35.49%，销售总收入410.55亿元，同比增长51.26%；销售肉鸭4,932.38万只（含毛鸭和鲜品），鸡蛋4.79万吨，原奶12.86万吨。上述肉鸡、肉猪和肉鸭销售数量折算成销售重量为457.87万吨，同比增长15.10%（含毛鸡、毛猪、毛鸭、鲜品和熟食）。折算方法为：毛鸡、毛猪、毛鸭按销售重量计算，鲜品和熟食按宰前重量，鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。2022年，公司主要做好以下重点工作：

（一）禽业

提质降本。公司禽业强抓种源性疾病净化和重大疫病防控，完善种苗生产管理，鸡苗健康度显著提高。鸡、番鸭育种之产蛋、体重、料肉比等性状选育进展显著，主要品种性能较同行优势明显。全面推广净能体系和低蛋白多氨基酸平衡日粮等相关技术创新，加强饲料加工质量管控，强化肠道健康管理与料量管理，鸡苗健康度显著提高，毛鸡销售均重达超4斤/只，毛鸡上市率近95%，连续两年保持高水平稳定；毛鸭上市率也达

93.9%的高点。

挖潜增效。合理调控季度生产、投苗及销售计划，踏准市场淡、旺季以及低迷、景气期市场行情节奏，实现销量与价格的平衡。增强合约订单客户粘性，充分发掘主销售渠道潜能，全年合约订单销量占外销量比例达到94.5%。公司在大生产精准规划并保持高水平稳定的前提下，通过充分挖掘毛鸡、毛鸭销售市场潜力，在充分竞争的市场中获取预期利润。同时，公司根据行情变化及时调控鲜品、预制菜价格，强化鲜品、预制菜业务价格管控，努力增收增效；强化鸡蛋产品品牌营销，及时把握市场机遇，增加鸡蛋产品附加值和销售利润率。

固本强基，稳发展。强化目标引领，修订五年规划，统筹谋划禽业核心资源，持续推进禽业稳健发展。主要措施为：一推动合作农户硬件升级改造，扩大合作农户饲养规模；二通过吸收外部农户、发展新农户、政企农合作、自建养殖小区等方式，增加养殖规模；三强化养殖小区运营管理，提升养殖效率和成绩。2022年开展养殖小区生产运营整改专项行动，进一步完善小区生产技术管理体系，解决鸡苗质量、饲料质量、生产安全等难点，进一步提升小区生产成绩，小区笼养黄羽鸡上市率达到95.5%。

（二）猪业

强抓生产管理保稳产。公司深入总结近年南方雨季和北方冬春季生猪疫病防控经验，有序指导开展重大疾病免疫与防控、转季管理等基础工作。压实干部责任，落实重大生产问题责任追究制度，落实干部驻点和值守机制，要求干部深入基层一线，及时解决现场问题。加强基层人员业务培训和考核，员工持证上岗率达94%。强抓生物安全体系建设升级，落实核心流程和关键节点，开展生物安全巡查审计和交叉检查，及时排除威胁生物安全的隐患和漏洞，建成了一套有效的生物安全防控体系，实现了大生产总体稳定、可控。2022年末，公司能繁母猪存栏140万头创历史新高。2022年12月份，公司肉猪

上市率提升至93%，年内总体呈稳定上升态势。创新销售模式增效益。公司上半年根据政府稳价保供政策，制定应急预案，确保整体销售畅通。下半年及时把握猪价回升市场机遇，推动销售模式改革，出台合同订单考核奖励政策，灵活实施合同销售与竞价销售策略，力争经营成果最大化；及时推动“增重增效”专项行动，实现量价齐升；深耕高价区生猪市场，强化产销区量价调控，获得了良好经营效益。

随着公司对非洲猪瘟等疫情防控能力的提升，猪业生产成绩稳步提高，养殖综合成本下降以及销售能力提升，公司养猪业务盈利能力增强。继续练好产屠销内功。成立广东温氏佳润肉食品有限公司（简称“佳润肉食”），提升公司对生猪屠宰加工业务的专业化管理水平。2022年，佳润肉食共屠宰生猪93.3万头，同比增加50%。佳润肉食推动“产屠销”联动机制后，整体经营情况逐步向好。

（三）配套业务和相关产业

兽药：制订2023-2027年利润率和外销比例等关键考核指标，推动兽药业务高质量发展。持续推进新产品研发，取得新突破，2022年内获5项新兽药证书，其中兔球虫病三价活疫苗获批国家一类新兽药证书；另外还获产品首发批文21个、获授发明专利26项。

乳业：2022年，奶牛存栏2.88万头，销售原料奶12.86万吨，销售乳制品2.67万吨。受饲料原料价格上涨、原奶价格大幅下跌等乳业周期因素的影响，目前乳业处于行业周期低谷期。

农牧设备：农牧设备业致力打造精准饲喂系统、自产料线输送系统、多级料线控制器、精准通风、液态料等五大核心产品竞争力销售量。研发推出楼房式环境控制器、生猪AI称重地磅、分子悬浮喷雾机和生物发酵液系统等四大新品，并拿到新产品销售订单。成立广东南牧建筑工程有限公司，具备三级工程建筑资质，成功承接并建设完成9个“政企村”EPC项目，拓宽了业务发展模式。

金融投资：金融投资业务是公司打造畜牧主业生态圈的产业服务平台，也是公司应对鸡猪主业周期性波动的资金蓄水池。

三、发行人2022年度财务情况

公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

单位：万元

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查

情况

一、募集资金情况及专项账户运作情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9,297,000,000.00元，扣除承销保荐费70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。根据募集说明书的相关内容，可转债的募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

二、募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况

2022年度，温氏转债募集资金使用情况如下：

单位：元

截至2022年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,848,085,980.80元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金951,506,335.16元），补充流动资金2,709,000,000.00元，累计已使用募集资金4,557,085,980.80元，尚未使用的募集资金余额为4,799,872,777.63元（其中募集资金专户余额为15,872,777.63元，暂时闲置募集资金临时补充流动资金3,500,000,000.00元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为1,284,000,000.00元）。

三、募集资金专项账户运作情况

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为15,872,777.63元，暂时闲置募集资金补充临时流动资金3,500,000,000.00元，保本型银行理财产品余额1,284,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下：

单位：元

第四章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人于2021年10月22日足额支付了“温氏转债”回售款，于2022年3月29日足额支付“温氏转债”的当期利息，于2022年6月1日足额支付了“温氏转债”回售款，于2023年3月29日足额支付“温氏转债”的当期利息，于2023年6月16日足额支付了“温氏转债”回售款。发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2020年度至2022年度，发行人合并口径营业收入分别为749.24亿元、649.54亿元和837.25亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为74.26亿元、-134.04亿元和52.89亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为84.65亿元、7.66亿元和110.75亿元，EBITDA利息保障倍数分别为28.67倍、-4.47倍和7.89倍。

第五章 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

本次可转债不提供担保。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“温氏转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请中金公司担任债券受托管理人。中金公司作为“温氏转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2022年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2022年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2022年度，“温氏转债”偿债保障措施未发生变更。

第六章 债券持有人会议召开的情况

2022年度内，“温氏转债”召开两次持有人会议。具体情况如下：

一、2022年第一次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬先生

3、召开时间：2022年5月6日15:00

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投票表决

6、债权登记日：2022年4月26日

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人为80名，代表有表决权的公司债券8,710,551张。代表的本期未偿还债券本金总额共计871,055,100元，占本次未偿还债券面值总额的9.3699%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计2名，代表有表决权的债券张数20张，代表的本期未偿还债券本金总额共计2,000元，占本次未偿还债券面值总额的0.0000%。通过通讯方式出席的债券持有人共计78名，代表有表决权的债券张数8,710,531张，代表的本期未偿还债券本金总额共计871,053,100元，占本次未偿还债券面值总额的

9.3699%。

2、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：同意8,710,551张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

表决结果：同意8,710,551张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

（四）律师见证情况

本次债券持有人会议经北京市嘉源律师事务所见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

二、2022年第二次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：公司董事长温志芬先生

3、召开时间：2022年11月15日8:15

4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司19楼会议室

5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投票表决

6、债权登记日：2022年11月8日

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

（二）会议出席情况

1、本次参加“温氏转债”2022年第二次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人为111名，代表有表决权的公司债券8,254,615张。代表的本期未偿还债券本金总额共计825,461,500元，占本次未偿还债券面值总额的10.6665%。

其中，现场方式出席的债券持有人共计6名，代表有表决权的债券张数4,728张，代表的本期未偿还债券本金总额共计472,800元，占本次未偿还债券面值总额的

0.0061%。通过通讯方式出席的债券持有人共计105名，代表有表决权的债券张数8,249,887张，代表的本期未偿还债券本金总额共计824,988,700元，占本次未偿还债券面值总额的10.6604%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市嘉源律师事务所见证律师通过视频方式对本次债券持有人会议进行见证。

（三）提审议案和表决情况

本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：同意8,254,615张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

（四）律师见证情况

本次债券持有人会议经北京市嘉源律师事务所律师通过视频方式见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

第七章 受托管理人履行职责情况

作为“温氏转债”的债券受托管理人，中金公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。2022年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。

第八章 可转换公司债券本息偿付情况

“温氏转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日（2021年3月29日）。每年的付息日为自发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。发行人于2022年3月29向债券全体持有人支付了自2021年3月29日至2022年3月28日期间的利息，于2023年3月29向债券全体持有人支付了自2022年3月29日至2023年3月28日期间的利息。

发行人于2021年8月18日召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十九次会议，于2021年9月6日召开“温氏转债”2021年第一次债券持有人会议，于2021年9月27日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据募集说明书的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为8,909.50元（含息、税），发行人于2021年10月22日足额支付了回售款。

发行人于2022年4月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2022年5月6日召开“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议，于2022年5月12日召开2021年度股东大会，分别审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据募集说明书的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为3,802.66元（含息、税），发行人于2022年6月1日足额支付了回售款。

发行人于2022年10月25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，于2022年11月15日召开“温氏转债”2022年第二次债券持有人会议和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。具

体议案内容详见公司于2022年10月26日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-115）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《募集说明书》的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为0元（含息、税）。发行人于2023年4月25日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，于2023年5月17日召开“温氏转债”2023年第一次债券持有人会议和2022年度股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。具体议案内容详见公司于2023年4月26日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-70）和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：

2023-71）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《募集说明书》的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为1,001.86元（含息、税），发行人于2023年6月16日足额支付了回售款。

第九章 可转换公司债券跟踪评级情况

2020年12月18日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。2021年6月21日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。

2022年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。

2023年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。

第十章 发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的

变动情况

2022年度，发行人负责处理与可转换公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一章 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、转股价格调整

公司实施2020年度权益分派方案，以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金2元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.62元/股，调整后的转股价格自2021年7月8日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：

2021-93）。

公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次符合归属条件的共3,380名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属10,533.5099万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调整至17.48元/股，调整后的转股价格自2022年6月20日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：

2022-73）。

截至2022年7月29日，公司已完成首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票7,000股的回购注销手续，由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“温氏转债”转股价格不变，仍为17.48元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票回购注销完成暨不调整“温氏转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-87）。

公司实施2022年前三季度权益分派方案，以实施2022年前三季度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金1元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.38元/股，调整后的转股价格自2022年11月28日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-131）。

公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的共961名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属

787.3795万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调整至17.37元/股，调整后的转股价格自2022年12月9日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-153）。

公司实施2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专户股份22,609,000股后的6,531,532,757股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1,306,306,551.40元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为17.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月12日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-96）。

二、是否发生受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中金公司签署的受托管理协议第3.5条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资

行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（三十四）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。”

2022年度，公司发生受托管理协议第3.5条列明的重大事项情形如下：

（一）2022年前三季度权益分派

公司2022年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的6,546,264,778股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限

售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。合计派发现金654,626,477.8元（含税）。

具体内容详见公司于2022年11月21日披露的《2022年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-130）。

（二）转股价格调整

2022年度转股价格调整情况见本章“一、转股价格调整”。

（三）赎回条件触发

公司股票自2022年6月27日至2022年7月20日期间，已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“温氏转债”当期转股价格（17.48元/股）的130%（22.73元/股），根据《募集说明书》的规定，已触发“温氏转债”的有条件赎回条款。2022年7月20日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于不提前赎回“温氏转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际综合考虑，董事会决定本次不行使“温氏转债”的提前赎回权利，不提前赎回“温氏转债”，且自2022年7月21日至2022年10月20日期间，如公司股票再次触发“温氏转债”的有条件赎回条款，均不行使提前赎回权利，并以2022年10月20日后首个交易日起重新计算，若“温氏转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“温氏转债”的提前赎回权利，并履行信息披露义务。

具体内容详见公司于2022年7月13日披露的《关于“温氏转债”可能满足赎回条件的提示性公告》（公告编号：2022-81）、于2022年7月20日披露的《关于不提前赎回“温氏转债”的公告》（公告编号：2022-85）。

三、其他事项

截至2022年12月31日，公司未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

（本页无正文，为《温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

日期：2023年 月 日