温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对温氏股份部分募集资金投资项目调整实施进度事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700万元，已由主承销商中金公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。另减除审计验资费用，律师费用，资信评级费用，发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为922,245.92万元。

二、 募集资金投资项目情况

公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于第三届董事会第二十六次会议作出了调整，同意公司将可转债募集资金929,700万元扣除7,000万元承销保荐费用后的募集资金净额用于道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目等17个项目及补充流动资金。第三届董事会第三十七次会议和公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议

案》，同意将崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期等3个项目变更为吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期等21个项目。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。

三、 关于公司部分募集资金投资项目调整实施进度事项

（一）部分募集资金投资项目调整实施进度情况

根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司拟调整上述部分募集资金投资项目的实施进度，具体情况如下：

1、调整“道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目”实施进度的情况

道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目总投资12,000.00万元，其中拟使用募集资金7,000.00万元；建设内容为年出栏猪苗20万头的种猪场项目；项目原预计2023年7月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金10,767.76万元，其中自有资金3,806.01万元，使用募集资金6,961.75万元，投资进度为89.73%；生产线、生活区、环保区已竣工，剩余防疫等附属配套设施及部分进场道路未完工。

2、调整“吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期”实施进度的情况

吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期总投资10,000.00万元，计划投入募集资金6,000.00万元；建设内容为年上市肉猪10万头的养殖小区；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。截至2023年7月31日，项目累计投入资金1,825.00万元，其中自有资金1,774.00万元，使用募集资金51.00万元，投资进度为18.25%；已完成场地清表，土方工程施工中。

3、调整“桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区”实施进度的情况

桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区总投资5,000.00万元，计划投入募集资金3,800.00万元；建设内容为年上市肉猪4.80万头的养殖小区；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金235.90万元，其中自有资金235.90万元，尚未使用募集资金，投资进度为4.72%；已完成场地清表和地堪工程。

4、调整“洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区”实施进度的情况

洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区总投资3,000.00万元，计划投入募集资金2,100.00万元；建设内容为年上市肉猪3.00万头的养殖小区；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金208.56万元，其中自有资金208.56万元，尚未使用募集资金，投资进度为6.95%；已完成三通一平工作。

5、调整“洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区项目”实施进度的情况

洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区项目总投资5,000.00万元，计划投入募集资金3,500.00万元；建设内容为年上市肉猪5.00万头的养殖小区；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金202.79万元，其中自有资金202.79万元，尚未使用募集资金，投资进度为4.06%；正在进行三通一平工作。

6、调整“咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区”实施进度的情况

咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区总投资5,000.00万元，计划投入募集资金3,500.00万元；建设内容为年上市肉猪5.04万头的养殖小区；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金163.80万元，其中自有资金163.80万元，尚未使用募集资金，投资进度为3.28%；正在进行场地平整工作。

7、调整“松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区”实施进度的情况

松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区总投资6,000.00万元，计划投入募集资金4,500.00万元；建设内容为年上市肉猪6.00万头的养殖小区；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金282.90万元，其中自有资金282.90万元，尚未使用募集资金，投资进度为4.72%；正在进行三通一平和围墙工程。

8、调整“梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目”实施进度的情况

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目总投资30,000.00万元，计划投入募集资金26,000.00万元；建设内容为年增产鸡蛋22,680吨的蛋鸡场扩建项目；项目原预计2023年6月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金16,971.47万元，其中自有资金413.34万元，使用募集资金16,558.13万元，投资进度为56.57%；胜洲蛋鸡场扩产项目一期已竣工验收；胜洲蛋鸡场扩产项目二期和胜洲蛋鸡场饲料车间项目已竣工未验收。

9、调整“宾阳温氏畜牧有限公司高效养殖小区项目”实施进度的情况

宾阳温氏畜牧有限公司高效养殖小区项目总投资23,215.43万元，计划投入募集资金18,500.00万元；建设内容为年出栏肉鸡2,060万只的高效养殖小区项目；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金485.78万元，其中自有资金271.66万元，使用募集资金214.12万元，投资进度为2.09%；围墙工程已完工，项目主体尚未完工。

10、调整“灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目”实施进度的情况

灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目总投资13,500.00万元，计划投入募集资金10,000.00万元；建设内容为年出栏大白鸡725万羽的肉鸡场；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。

截至2023年7月31日，项目累计投入资金264.34万元，其中自有资金258.62万元，使用募集资金5.72万元，投资进度为1.96%；土建、设备、水电及配套工程已基本发包完成。

11、调整“云南温氏晶华食品有限公司100万头生猪屠宰项目”实施进度的情况云南温氏晶华食品有限公司100万头生猪屠宰项目总投资16,900.00万元，计划投入募集资金10,000.00万元；建设内容为年屠宰100万头生猪的屠宰场及配套设施；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。截至2023年7月31日，项目累计投入资金10,359.97万元，其中自有资金2,457.78万元，使用募集资金7,902.19万元，投资进度为61.30%；项目主体工程已完工，正在进行竣工验收工作。

（二）调整部分募投项目实施进度的原因

公司拟调整道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目的实施进度，主要是由于公司对生物安全防护标准进行了升级，增加了蚣坝种猪场防疫等附属配套设施的建设。公司拟调整吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期的实施进度，主要是受江西区域夏季高温雨水天数较多无法正常施工作业，及猪舍建设位置多为土方高回填区域，需在土方完成后再自然沉降或进行基础处理的影响。公司拟调整桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区的实施进度，主要是由于项目主出入口道路周边土地租赁进度不及预期，影响施工进场。

公司拟调整洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区和洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区的实施进度，主要是受市场行情低迷影响，公司对湖北区域的生产计划进行调整，放缓了上述项目的建设进度。

公司拟调整咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区和松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区的实施进度，主要是由于公司因升级生物安全防护标准，调整了部分建设区域的设计规划，导致变更手续办理进度不及预期。

公司拟调整梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目和云南温氏晶华食品有限公司100万头生猪屠宰项目的实施进度，主要是由于项目结算受规划验收、消防备案等影响，导致进度不及预期。

公司拟调整宾阳温氏畜牧有限公司高效养殖小区项目的实施进度，主要是由于主体项目工程招标进度不及预期，项目无法如期开展施工建设；且在项目建设过程中存在地下水位高难以处理、连片石方面积广难以破碎等问题，导致建设进度滞后。

公司拟调整灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目的建设，主要是部分村民阻挠施工，延误整体工期。

（三）本次调整部分募投项目实施进度对公司的影响

本次调整项目实施进度并未改变项目实施主体和实施方式，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

（四）履行的审批程序

1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意调整道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目等11个募集资金投资项目的实施进度。

2、公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》。监事会认为调整道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目等11个募集资金投资项目的实施进度符合客观事实，相关程序合法，不存在损害中小投资者利益的情形，同意本次调整。

3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次对道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目等11个项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并履行了相关决策程序，符合相关法律法规的要求，同意本次调整。

（五）保荐机构核查意见

经核查，公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项是根据公司自身实际经营情况进行的调整，符合公司发展的实际需要，不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项。

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