温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份拟以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于第三届董事会第二十六次会议作出了调整，同意公司将可转债募集资金净额用于道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目等17个项目及补充流动资金。公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金

使用计划的议案》，同意公司将可转债募集资金中未有对应募投项目的部分募集资金62,500万元用于南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目等8个项目的建设。本次以借款方式投入部分可转债募集资金的项目情况如下：

单位：万元

二、本次使用募集资金对孙公司提供借款的情况

道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目的实施主体为公司孙公司道县温氏畜牧有限公司（以下简称“道县温氏”），南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目的实施主体为公司孙公司南雄市温氏生态养殖有限公司（以下简称“南雄温氏”）。公司拟以借款方式将可转债募集资金投向上述募投项目，其中向道县温氏提供不超过38.25万元的有息借款，向南雄温氏提供不超过8,000万元的有息借款，借款利率3.25%，借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，道县温氏、南雄温氏可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。本次借款资金存储于公司募集资金专户，专项用于道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目和南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目的建设。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续偿还或续借等借款管理工作。

三、借款人基本情况

（一）道县温氏畜牧有限公司

1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91431124MA4L4GNQ8M

3、住所：湖南省永州市道县工业园振兴东路88号

4、法定代表人：彭孝先

5、注册资本：5,809万元人民币

6、成立日期：2016年5月23日

7、经营范围：种猪、猪苗、肉猪饲养、销售；猪精液生产、销售；猪肉及制品销售；生猪副产品销售；猪粪销售；饲料生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：湖南温氏畜牧有限公司持有道县温氏100%股权，公司持有湖南温氏畜牧有限公司100%股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

（二）南雄市温氏生态养殖有限公司

1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91440282MA51XPDR9W

3、住所：南雄市东莞大岭山（南雄）产业转移工业园新323国道北6号办公楼

4、法定代表人：陆焱飞

5、注册资本：2,870.977万元人民币

6、成立日期：2018年7月2日

7、经营范围：原种猪、猪苗、肉猪、饲料及猪精液的生产和销售、肉猪产品的销售、道路货物运输（属前置审批项目的，凭许可证经营）；水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：广东华农温氏畜牧股份有限公司持有南雄温氏100%股权，公司持有广东华农温氏畜牧股份有限公司93.33%股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

四、本次借款的目的和对公司的影响

公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，从而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司孙公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

五、相关审议程序

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的议案》，同意公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的议案》，同意公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。同意本次公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，本次事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

规定，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项无异议。

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