温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司以借款方式将部分可转债募集资金投向

募投项目实施主体的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、 募集资金投资项目概述

经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更3个一体化项目为桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区和咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目等21个项目。公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司

将可转债募集资金中未有对应募投项目的部分募集资金62,500万元用于怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场和蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目等8个项目的建设。本次以借款方式投入部分可转债募集资金的项目情况如下：

单位：万元

二、 本次使用募集资金对募集资金投资项目实施主体提供借款的情况桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区的实施主体为桂林温氏畜牧有限公司（以下简称“桂林温氏”），咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目的实施主体为咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司（以下简称“咸宁温氏”），怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场的实施主体为怀集广东温氏畜禽有限公司（以下简称“怀集温氏”），蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目的实施主体为蓝山温氏畜牧有限公司（以下简称“蓝山温氏”）。公司拟以借款方式将可转债募集资金投向上述募投项目，向桂林温氏提供不超过3,779.75万元的有息借款，向咸宁温氏提供不超过14,839.24万元的有息借款，向怀集温氏提供不超过3,500万元的有息借款，向蓝山温氏提供不超过7,000万元的有息借款，借款利率3.25%，借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，桂林温氏、咸宁温氏、怀集温氏和蓝山温氏可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

本次借款资金存储于公司募集资金专户，专项用于桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区、咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目、怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场和蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小

区建设项目的建设。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续偿还或续借等借款管理工作。

三、借款人基本情况

（一）桂林温氏畜牧有限公司

1、类型：其他有限责任公司

2、统一社会信用代码：91450322564012381Y

3、住所：临桂区乐和工业园G321国道北侧五拱桥右侧

4、法定代表人：陈建君

5、注册资本：3,400万元人民币

6、成立日期：2010年10月28日

7、经营范围：种猪（杜、长、大种猪）的生产、销售，猪的饲养、销售，肉制品销售，饲料加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、股权结构：公司持有桂林温氏90%股权，桂林广东温氏家禽有限公司持有桂林温氏10%股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

（二）咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司

1、类型：其他有限责任公司

2、统一社会信用代码：91421202777556470G

3、住所：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇

4、法定代表人：潘伙金

5、注册资本：19,500万元人民币

6、成立日期：2005年07月18日

7、经营范围：许可项目：家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；货物进出口；技术进出口；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽收购；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、股权结构：公司持有咸宁温氏85%股权，汉川广东温氏家禽有限公司持有咸宁温氏15%股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

（三）怀集广东温氏畜禽有限公司

1、类型：其他有限责任公司

2、统一社会信用代码：91441224771896343N

3、住所：怀集县幸福街道新洲未来城销售中心对面广东温氏畜禽有限公司办公室

4、法定代表人：陈建君

5、注册资本：5,000万元人民币

6、成立日期：2005年03月18日

7、经营范围：生猪养殖、销售；种猪繁育及猪精液销售；禽畜粪便销售；饲料生产、销售；相关产业有关经营业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：公司持有怀集温氏92.2%股权，广东华农温氏畜牧股份有限公司持有怀集温氏7.8%股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

（四）蓝山温氏畜牧有限公司

1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91431127MA4L35UA6H

3、住所：湖南省永州市蓝山县塔峰镇富阳村三组

4、法定代表人：彭孝先

5、注册资本：2,100万元人民币

6、成立日期：2016年3月10日

7、经营范围：许可项目：动物饲养；牲畜饲养；种畜禽生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：湖南温氏畜牧有限公司持有蓝山温氏100%股权，公司持有湖南温氏畜牧有限公司100%股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

四、本次借款的目的和对公司的影响

公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体，是基于相关募投项目实施主体建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，从而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司或全资孙公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

五、相关审议程序

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的议案》，同意公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的议案》，同意公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。同意本次公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，本次事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项无异议。

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