温氏股份：关于公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-172债券代码：123107 债券简称：温氏转债

温氏食品集团股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期

限制性股票归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的人数：932人，为第三期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属人员。

2、本次归属的股份数量：6,237,235股，占目前温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.09%。

3、本次归属的股票上市流通日期为2023年12月15日，本次归属的限制性股票归属之后，不另外设置禁售期。

4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

5、公司“温氏转债”处于转股期，前述总股本指2023年12月1日收市后的公司总股本6,645,793,632股。

公司于2023年12月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计932人，可归属的限制性股票数量共计623.7235万股。

截至本公告披露之日，公司已办理完成上述限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：

一、激励计划实施情况概要

（一）激励计划简述

公司于2021年4月30日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议、2021年5月13日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股份来源：为公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、限制性股票数量：公司第三期限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为25,731万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.037%。其中，首次授予限制

性股票23,731万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.723%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.227%；预留2,000万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.314%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.773%。

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股9.26元（调整前）。

5、激励人数：首次授予的激励对象总人数为3,741人（调整前），包括：公司董事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。

6、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的归属安排具体如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

（二）限制性股票授予情况

公司于2021年5月31日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2021年5月31日为授予日对3,645名激励对象授予23,680.23万股第二类限制性股票。

公司于2021年11月22日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2021年11月22日为授予日对1,003名激励对象授予1,641.33万股第二类限制性股票。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况和关于本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、激励对象人数及授予数量调整

（1）首次授予部分

2021年5月31日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》、《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》涉及的原激励对象中的96人因辞职、死亡不

符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃激励对象资格，前述激励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计50.77万股限制性股票。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由3,741人调整为3,645人，首次授予的限制性股票总数由23,731万股调整为23,680.23万股。

2022年6月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的243名激励对象已离职，6名激励对象提前退休，4名激励对象被选举为公司监事，合计共253名激励对象不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票1253.486万股；706名激励对象因个人层面绩效考核等级为B—G，不能全额归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票419.9431万股；4名激励对象因个人层面绩效考核等级为I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票

6.919万股。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票共1,680.3481万股。

2023年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的118

名激励对象已离职，1名激励对象提前退休，1名激励对象被选举为公司监事，合计共120名激励对象不符合激励资格，作废其已授予尚未归属的限制性股票308.583万股；2,497名激励对象因个人层面绩效考核等级为B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票1,395.9684万股；95名激励对象因个人层面绩效考核等级为I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票284.6235万股。公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已于2023年5月31日届满，公司实际控制人温氏家族成员温志芬、温鹏程、温小琼、孙芬及其近亲属温蛟龙、温淑娴、温冰文、陈晓韵共8人第一个归属期已获授但尚未归属的253万股限制性股票作废失效。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票共2,242.1749万股。

在第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期相应限制性股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，有2名激励对象自愿放弃本次可归属的限制性股票合计59.392万股，其中公司董事、实际控制人之一温鹏程先生自愿放弃本次可归属限制性股票58.5万股。本次归属股票数量由9,224.1971万股调整为9,164.8051万股，归属人数由3,177人调整为3,175人。

（2）预留授予部分

2022年11月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激

励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的37名激励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票44.23万股；82名激励对象因个人层面绩效考核等级为B—F，不能全额归属，作废的限制性股票共8.6705万股；5名激励对象因个人层面绩效考核等级为I，全额不能归属，作废的限制性股票共2.5万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票共55.4005万股。

2023年12月1日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的24名激励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票24.555万股；739名激励对象因个人层面绩效考核等级为B—H，不能全额归属，作废的限制性股票共136.2715万股；10名激励对象因个人层面绩效考核等级为I，全额不能归属，作废的限制性股票共14万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票共174.8265万股。

2、授予价格调整

2021年7月9日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制

性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，决议以2020年12月31日总股本6,373,463,840股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1,274,692,768.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-40）。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.26-0.2=9.06元/股。

2022年11月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年前三季度利润分配预案的议案》，根据《2022年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-130），公司以总股本6,546,264,778股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），合计派发现金654,626,477.8元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.06-0.1=8.96元/股。

2023年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2023年5月17日召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，根据《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-95），公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份22,609,000股后的6,531,532,757股为分配基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后第三期激励计划的首次及预留授予价格由8.96元/股调整为8.76元/股（保留两位小数）。

除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月1日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，董

事会认为：公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为

623.7235万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的932名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》，第三期限制性股票激励计划第二个归属期为自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年11月22日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2023年11月23日至2024年11月22日。

2、第二类限制性股票预留授予部分符合归属条件的说明

根据公司2020年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

2）本次拟归属的激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3）公司层面业绩考核条件

公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。

经计算，公司2020年度畜禽产品总销售重量为681,978.13万斤，2022年度畜禽产品总销售重量为915,742.24万斤，公司2022年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长34.28%，公司层面业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%，符合公司层面业绩考核条件。

4）个人层面绩效考核条件

归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前

提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。

归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。

除24名激励对象离职，不符合激励对象资格外，原授予第二类限制性股票的在职激励对象中，193名激励对象在个人层面绩效考核评级A，归属比例为100%，可归属股份总数为105.57万股；228名激励对象在个人层面绩效考核评价B，归属比例为90%，可归属股份总数为204.219万股；344名激励对象在个人层面绩效考核评价C，归属比例为80%，可归属股份总数为235.412万股；67名激励对象在个人层面绩效考核评价D，归属比例为70%，可归属股份总数为40.4145万股；48名激励对象在个人层面绩效考核评价E，归属比例为60%，可归属股份总数为24.324万股；22名激励对象在个人层面绩效考核评价F，归属比例为50%，可归属股份总数为5.57万股；18名激励对象在个人层面绩效考核评价G，归属比例为40%，可归

属股份总数为4.254万股；12名激励对象在个人层面绩效考核评价H，归属比例为30%，可归属股份总数为3.96万股；10名激励对象在个人层面绩效考核评价I，归属比例为0%；合计可归属股份总数为623.7235万股，占公司层面计划归属总量（即预留授予的限制性股票总数*归属比例50%=1,641.33万股*50%=820.665万股）的76%，未超过公司层面计划归属的限制性股票总量的80%。

三、本次归属的具体情况

（一）归属日：2023年12月15日

（二）归属数量：623.7235万股

（三）归属人数：932人

（四）授予价格（调整后）：8.76元/股

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（六）预留授予激励对象名单及归属情况

（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：在限制性股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年12月15日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：623.7235万股。

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月7日出具了华兴验字[2023]23013730018号验资报告，对公司第三期限制

性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验，本次增资完成后，公司总股本将由6,645,793,632股增加至6,652,030,867股，注册资本由人民币6,645,793,632元增加至人民币6,652,030,867元。

本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

（一）对股权结构的影响

注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

（二）每股收益调整情况

本次登记完成后，按新股本6,652,030,867股摊薄计算，2022年度基本每股收益为0.7951元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司《激励计划（草案修订稿）》预留授予部分设定的第二个归属期归属条件已经成就。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书；

5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2023]23013730018号验资报告。

特此公告。

温氏食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日