温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对温氏股份可转换公司债券（以下简称“温氏转债”，债券代码：123107）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、“温氏转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为929,700.00万元的可转债，债券每张面值为人民币100.00元。

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为人民币929,700.00万元，扣除承销保荐费7,000.00万元后已由主承销商中金公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。另减除与本次可转债发行相关的其他发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币922,245.92万元。

“温氏转债”于2021年4月21日在深圳证券交易所上市。“温氏转债”的存续起止日期为2021年3月29日至2027年3月28日。

二、“温氏转债”回售事项

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，于2024年5月21日召开“温氏转债”2024年第二次债券持有人会议和2023年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。具体议案内

容详见公司于2024年4月29日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：2024-54）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

同时根据公司《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：

指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.5%（“温氏转债”第四个计息期年度，即2024年3月29日至2025年3月28日的票面利率）；t=55天（2024年3月29日至2024年5月23日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×1.5%×55/365=0.226元/张（含税）。

由上可得“温氏转债”本次回售价格为100.226元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“温氏转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.181元/张；对于持有“温氏转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.226元/张；对于持有“温氏转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.226元/张。

“温氏转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“温氏转债”。“温氏转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“温氏转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次募集资金投资项目变更部分募集资金用途相关事项已经履行了必要的审批程序。

综上所述，保荐机构对“温氏转债”回售有关事项无异议。