温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司终止部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕439号）同意注册，公司于2021年3月29日向不特定对象发行9,297万张可转换公司债券，发行总额929,700万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关项目实施单位与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年10月31日，公司可转债募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金金额 |
| 一、在建项目 | |||
| （一） | 养猪类项目 | 80,250.00 | 28,601.08 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期 | 6,000.00 | 5,974.80 |
| 2 | 桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区 | 3,800.00 | 2,281.33 |
| 3 | 洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区 | 3,500.00 | 3,255.77 |
| 4 | 咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区 | 3,500.00 | 6.00 |
| 5 | 松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区 | 4,500.00 | 0.00 |
| 6 | 怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场 | 3,500.00 | 0.00 |
| 7 | 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目 | 7,000.00 | 4,355.17 |
| 8 | 旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 5,200.00 | 2,383.54 |
| 9 | 师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 7,000.00 | 1,190.39 |
| 10 | 富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区 | 5,900.00 | 0.00 |
| 11 | 监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区 | 6,500.00 | 838.00 |
| 12 | 万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 6,600.00 | 654.83 |
| 13 | 垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 3,000.00 | 1,427.49 |
| 14 | 温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年） | 14,250.00 | 6,233.76 |
| （二） | 养鸡类项目 | 126,700.00 | 64,360.72 |
| 1 | 咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目 | 15,400.00 | 5,789.18 |
| 2 | 渠县温氏畜牧有限公司铁垭种鸡场项目 | 11,000.00 | 8,722.74 |
| 3 | 宾阳温氏畜牧有限公司高效养殖小区项目 | 18,500.00 | 10,948.43 |
| 4 | 灌南温氏食品有限公司肉鸡六场项目 | 10,000.00 | 8,056.02 |
| 5 | 湖州温氏东林镇高效种鸡场项目 | 10,000.00 | 9,200.13 |
| 6 | 灌南温氏食品有限公司食品厂项目 | 20,000.00 | 13,574.18 |
| 7 | 渠县温氏畜牧有限公司总部项目 | 8,500.00 | 4,999.40 |
| 8 | 宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目 | 5,000.00 | 1,051.32 |
| 9 | 宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区 | 1,800.00 | 59.81 |
| 10 | 宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目 | 8,000.00 | 1,413.05 |
| 11 | 眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场 | 6,600.00 | 24.60 |
| 12 | 咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场 | 6,400.00 | 0.00 |
| 13 | 武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目 | 5,500.00 | 521.88 |
| （三） | 屠宰类项目 | 36,500.00 | 28,690.30 |
| 1 | 北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目 | 22,000.00 | 14,313.94 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金金额 |
| 2 | 滁州温氏晶宝食品有限公司生猪屠宰项目 | 14,500.00 | 14,376.36 |
| 小计 | 243,450.00 | 121,652.09 | |
| 二、已结项项目 | 166,100.00 | 142,341.72 | |
| 三、已终止项目 | 501,898.13 | 54,746.83 | |
| 四、补充流动资金（含承销保荐费等发行费用） | - | 277,900.00 | |
| 合计 | 596,640.64 | ||
三、本次拟终止募集资金投资项目情况
（一）拟终止募投项目计划和实际投资情况咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区总投资5,000万元，计划投入募集资金3,500万元，项目实施主体为咸宁温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪5.04万头的养殖小区，计划将于2024年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入10,080万元，内部收益率11.82%，静态回收期7.41年。
松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区总投资6,000万元，计划投入募集资金4,500万元，项目实施主体为松滋温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪6万头的养殖小区，计划将于2024年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入12,000万元，内部收益率11.37%，静态回收期7.88年。
截至本核查意见出具日，咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区投入募集资金6万元，松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区尚未投入募集资金，合计剩余募集资金7,994万元（不含利息及理财收益），占募集资金总额的0.86%。
（二）终止上述募投项目的原因
公司拟终止咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区的建设，主要是项目周边用地紧张，租赁污水处理用地较为困难，预计继续建设将存在较大的环保风险。
公司拟终止松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区的建设，主要是由于呼南高铁规划可能通过项目周边区域，根据铁路相关管理条例规定无法建设。
因此，公司拟终止上述募投项目，后续有需要时再使用自有资金进行建设。
四、终止部分募集资金投资项目对公司经营的影响及剩余募集资金使用计划本次终止部分募集资金投资项目，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金7,994万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，董事会同意终止咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区和松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区的建设。
（二）监事会意见本次终止咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区和松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区的建设是公司结合项目实际情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次终止部分募集资金投资项目的事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过、监事会发表明确同意意见。公司终止部分募集资金投资项目审批程序符合相关法律、法规的规定。
本次终止部分募集资金投资项目，是公司结合项目实际情况审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目事项无异议，本次终止部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券
持有人大会审议通过后方可实施。（以下无正文）