温氏股份：关于控股孙公司现金收购福建哈客生态农业有限公司股份的公告
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2025-26债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于控股孙公司现金收购福建哈客生态农业有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司广东温氏种猪科技有限公司（以下简称“温氏种猪”）拟以现金人民币118,700,000元收购福建哈客生态农业有限公司（以下简称“福建哈客”、“标的公司”）100%股份。本次交易资金来源为公司自有资金。经各方协商一致，温氏种猪与相关交易对方于近日签署了《广东温氏种猪科技有限公司与福建傲芯生物科技集团有限公司、谢学范、漳州鸿枫农业科技有限公司关于福建哈客生态农业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会授权的范围内决策，无需另行提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
在本次交易中，福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”）、谢学范、漳州鸿枫农业科技有限公司（以下简称“鸿枫农业”）等3名股东为标的资产出售方。具体如下：
1、傲芯生物的基本情况
| 名称 | 福建傲芯生物科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350602MACJRXTX8H |
| 住所 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢1号 |
| 法定代表人 | 熊炳良 |
| 注册资本 | 45,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2023年6月2日 |
| 营业期限 | 2023-06-02至无固定期限 |
| 股权结构 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100% |
2、谢学范基本情况
| 姓名 | 国籍 | 住所 | 就职单位 |
| 谢学范 | 中国 | 福建龙岩市永定下洋镇侨兴路 | 福建哈客生态农业有限公司 |
3、鸿枫农业的基本情况
| 名称 | 漳州鸿枫农业科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350603MA33RUC94J |
| 住所 | 福建省漳州市龙文区建元东路5号融信翠湖4幢204室 |
| 法定代表人 | 熊炳良 |
| 注册资本 | 366万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 经营范围 |
农业科学研究和试验发展；对农业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 成立日期 | 2020年4月24日 |
| 营业期限 | 2020-04-24 至 2070-04-23 |
| 股权结构 | 万文峰持股100% |
（二）其他事项说明
本次交易资产出售方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为购买资产，交易标的为福建哈客100%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，除福建哈客与中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行的固定资产借款合同相关诉讼外，不涉及其他诉讼；不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。截至目前，福建哈客不属于失信被执行人。
3、标的公司主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年度（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 14604.79 | 14939.19 |
| 负债总额 | 4383.51 | 4304.00 |
| 应收款项总额 | 1.49 | 0.00 |
| 净资产 | 10221.28 | 10635.19 |
| 营业收入 | 7955.13 | 1533.38 |
| 营业利润 | 981.04 | 376.71 |
| 净利润 | 1046.28 | 413.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1042.57 | 553.93 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
4、标的公司基本情况
| 名称 | 福建哈客生态农业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350424MA344GAT26 |
| 住所 | 福建省龙岩市永定区下洋镇侨兴路596号 |
| 法定代表人 | 谢学范 |
| 注册资本 | 6,858万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 农作物、水果的种植；休闲农业观光项目开发、经营；农业科技服务；农产品展示；农副产品加工、销售；畜牧养殖、销售；水产养殖、销售；畜禽粪污处理活动（不含动物无害化处理）；有机肥的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年11月17日 |
| 营业期限 | 2015-11-17至2065-11-16 |
、股权结构
截至本公告日，福建哈客的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例(%) |
| 1 | 福建傲芯生物科技集团有限公司 | 3,771.90 | 55% |
| 2 | 谢学范 | 2,400.30 | 35% |
| 3 | 漳州鸿枫农业科技有限公司 | 685.80 | 10% |
| 合计 | 6,858.00 | 100% |
6、标的公司与福建傲农生物科技集团股份有限公司内部的拆借资金3月31日余额为422.23万元，协议约定本次交易工商变更之前，标的公司应还清与傲芯生物及傲芯生物关联方之间的拆借资金。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
7、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
8、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的的定价情况
（一）定价情况及依据
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《福建哈客生态农业有限公司拟股权转让所涉及的福建哈客生态农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2025)第5004号），本次交易标的公司福建哈客的整体评估值为118,140,000元，经各方协商一致，标的公司100%股权转让价款为118,700,000元。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据标的公司2024年10月31日财务数据，以标的公司股权评估值为基础，
并通过各方协商认可决定股权对价，具有公允性和合理性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方：广东温氏种猪科技有限公司乙方1：福建傲芯生物科技集团有限公司乙方2：谢学范乙方3：漳州鸿枫农业科技有限公司丙方（标的公司）：福建哈客生态农业有限公司（乙方1、乙方2、乙方3以下合称为“乙方”）
2、交易内容
经各方协商一致，标的公司100%股权转让价款为118,700,000元，对应标的公司在基准日的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
甲方同意以支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其支付的现金作为对价。甲方受让标的资产的数量和其应支付的交易价款如下：
| 转让方（乙方） | 受让方（甲方） | 标的资产（万元注册资本） | 占本次交易前标的公司注册资本总数的比例（%） | 转让价款（元） |
| 福建傲芯生物科技集团有限公司 | 广东温氏种猪科技有限公司 | 3,771.90 | 55% | 65,285,000 |
| 谢学范 | 2,400.30 | 35% | 41,545,000 | |
| 漳州鸿枫农业科技有限公司 | 685.80 | 10% | 11,870,000 |
| 合计 | 6,858.00 | 100% | 118,700,000 |
3、交易价款支付
甲方在本协议生效后按照如下方式支付交易价款：
（1）股权转让订金：本协议生效之后，甲方与乙方1、乙方
2、乙方3完成如下事项后10个工作日后，甲方向乙方2、乙方3支付订金：
a.甲方与乙方1、乙方2、银行共同设立共管账户（以下简称“共管账户1”）；
b.甲方与乙方1、乙方3、银行共同设立监管账户（以下简称“共管账户2”）；
c.甲方与乙方2、乙方3共同签署股权质押协议，以乙方2、乙方3持有的目标公司全部股权为如本协议未生效或被解除时，乙方2、乙方3返还订金的义务承担担保责任。
在上述事项全部完成后10个工作日，甲方向共管账户1、共管账户2分别支付订金2,450.00万元、700.00万元。
甲方向共管账户1、共管账户2分别汇入前述款项后，视为乙方2、乙方3收到本协议约定的订金。前述订金在甲方支付第一笔交易价款、第二笔交易价款时，转为甲方支付给乙方2、乙方3的交易价款。
（2）第一笔交易价款：甲方与乙方、丙方完成如下事项后10个工作日内，甲方向乙方支付人民币35,610,000元。其中甲方向乙方1支付19,585,500元，向乙方2支付12,463,500元，向乙方3
支付3,561,000元。甲方向乙方2、乙方3支付的订金转为交易价款，甲方需向乙方2、乙方3支付的第一笔交易价款金额为0元。
a.乙方2、乙方3与丙方签署借款协议，向丙方提供3,150.00万元的资金资助。
b.丙方收到乙方2、乙方3借款后，使用借款优先偿还中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行贷款。
c.福建傲农生物科技集团股份有限公司取得中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行出具的文件，确认福建傲农生物科技集团股份有限公司就中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行与丙方之间的贷款不存在任何担保关系。
d.乙方，丙方完成工商变更手续，将股权变更至甲方名下且丙方取得股东变更换发的营业执照。
（3）第二笔交易价款：甲方、乙方完成丙方的资产、印章、证照等（具体见附件1：交接清单）清点交接并签字确认后10个工作日内，甲方向乙方支付人民币61,220,000.00元。其中甲方向乙方1支付29,171,000.00元，向乙方2支付24,927,000.00元，向乙方3支付7,122,000.00元。甲方向乙方2、乙方3支付订金转为交易价款后，甲方需向乙方2支付的第二笔交易价款金额为12,890,500.00元；需向乙方3支付的第二笔交易价款金额为3,683,000.00元。
（4）第三笔交易价款：本协议生效满6个月之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易价款剩余部分。
4、生效条件及生效时间
本协议于协议各方均签署之日起成立，且经甲方股东广东中芯种业科技有限公司董事会及乙方1股东福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
5、过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的公司运营所产生的归属于标的公司的损益由本次交易后的股东承担和享有。
过渡期间，乙方确认不存在向股东分派现金红利的事项。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增注册资本的事项，则乙方应在交割日将其以所持标的资产所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次收购旨在优化养殖资源配置，通过强化区域布局，提升种猪供应能力，增强产业协同效应，进一步保障公司种猪供应链的稳定运行，推动公司种猪业务向更高水平升级与发展。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响。不会对公司本期财务状况、经营成果产生重要影响。
八、备查文件
1、温氏种猪与傲芯生物、谢学范、鸿枫农业签署的《广东温氏种猪科技有限公司与福建傲芯生物科技集团有限公司、谢学范、漳州鸿枫农业科技有限公司关于福建哈客生态农业有限公司之股权转让协议》；
2、联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《福建哈客生态农业有限公司拟股权转让所涉及的福建哈客生态农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会2025年4月15日