温氏股份：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025年度)
| 证券代码：300498 | 证券简称：温氏股份 |
| 债券代码：123107 | 债券简称：温氏转债 |
温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告
（2025年度）
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2025年4月
重要声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温氏股份”）相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司作为温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本期债券重大事项报告如下：
一、注册文件和注册规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9,297,000,000.00元，扣除承销保荐费70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。
二、主要条款
1、债券简称及代码：温氏转债、123107。
2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。
3、发行规模：人民币92.97亿元。
4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月29日至2027年3月28日。
5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式：
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年3月29日，T日）。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月2日，
T+4日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月28日）止。
8、初始转股价格：17.82元/股。
9、最新转股价格：16.79元/股。
10、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款：
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过929,700.00万元（含929,700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| （一） | 养猪类项目 | 585,726.00 | 425,200.00 |
| 1 | 一体化项目 | 505,100.00 | 374,200.00 |
| 1.1 | 崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 163,900.00 | 121,100.00 |
| 1.2 | 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 117,200.00 | 87,000.00 |
| 1.3 | 营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 39,000.00 | 29,400.00 |
| 1.4 | 冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 64,892.00 | 45,900.00 |
| 1.5 | 禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 | 78,503.00 | 55,900.00 |
| 1.6 | 北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期 | 41,605.00 | 34,900.00 |
| 2 | 子项目 | 80,626.00 | 51,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 2.1 | 北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目 | 30,000.00 | 22,000.00 |
| 2.2 | 道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目 | 12,000.00 | 7,000.00 |
| 2.3 | 万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目 | 18,626.00 | 10,000.00 |
| 2.4 | 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 2.5 | 王道元养殖小区项目 | 10,000.00 | 7,000.00 |
| （二） | 养鸡类项目 | 153,140.74 | 113,600.00 |
| 1 | 一体化项目 | 106,820.74 | 73,400.00 |
| 1.1 | 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 | 20,000.00 | 11,000.00 |
| 1.2 | 无为一体化养殖屠宰项目 | 45,275.87 | 30,000.00 |
| 1.3 | 苍梧一体化养殖项目 | 41,544.87 | 32,400.00 |
| 2 | 子项目 | 46,320.00 | 40,200.00 |
| 2.1 | 梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目 | 30,000.00 | 26,000.00 |
| 2.2 | 灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目 | 16,320.00 | 14,200.00 |
| （三） | 水禽类项目 | 150,933.00 | 113,000.00 |
| 1 | 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目 | 150,933.00 | 113,000.00 |
| （四） | 补充流动资金 | 277,900.00 | 277,900.00 |
| 合计 | 1,167,699.74 | 929,700.00 | |
14、担保情况：本次可转债不提供担保。
15、信用级别及资信评级机构：根据联合资信评估股份有限公司出具的《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，发行人主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。
三、重大事项及影响分析
（一）变更部分募集资金使用计划
发行人于2025年4月23日披露《温氏食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分析的公告》，主要内容如下：
1、募集资金使用计划概述
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收
到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2025年3月31日，公司可转债募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 922,245.92 |
| 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 19,366.71 |
| 减：募投项目已使用金额 | 361,622.35 |
| 减：永久补充流动资金 | 270,900.00 |
| 2025年3月31日尚未使用募集资金余额 | 309,090.28 |
| 其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 | 300,000.00 |
| 2025年3月31日募集资金专户余额 | 9,090.28 |
注：公司已于2025年4月18日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金30亿元至公司募集资金专用账户。
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，截至2025年3月31日，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）合计9,679.91万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余募集资金 |
| 1 | 募投项目结项节余 | 162,300.00 | 131,280.93 | 31,019.07 |
| 2 | 募投项目终止剩余 | 394,500.00 | 55,941.87 | 338,558.13 |
| 3 | 募集资金使用计划变更（新增募投项目） | 379,264.00 | ||
| 4 | 已到账利息扣除手续费 | 19,366.71 | ||
| 未有对应募投项目、留存于专户的募集资金（=1+2-3+4） | 9,679.91 | |||
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述9,679.91万元募集资金（含利息及理财收益）中的9,000万元用于大华农智能生产大数据升级改造项目的建设。
公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司经营层开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。
2、新募投项目情况说明
（1）项目基本情况、投资计划及经济效益分析
1）项目基本情况
大华农智能生产大数据升级改造项目的实施主体为肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“大华农”）；建设内容为扩建大华农智能生产大数据配套设施，主要包括智能生产使用的数据分析机房，以及承载智能制造、AI、大数据和物联网等生产应用系统所需的IT基础设施和计算、存储、网络资源；实施地点为广东省肇庆市高新区；项目计划完工日期为2027年12月31日。
项目实施主体的基本情况如下：
| 公司名称 | 肇庆大华农生物药品有限公司 |
| 成立时间 | 2002年07月22日 |
| 法定代表人 | 陈瑞爱 |
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 注册地址 | 肇庆高新区创业路5号 |
| 经营范围 | 生产兽用疫苗；销售兽药；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。分公司生产胚毒灭活疫苗；销售兽用生物制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 温氏股份95.54%，肇庆大农创企业管理合伙企业（有限合伙）1.60%，肇庆大农新企业管理合伙企业（有限合伙）1.03%，肇庆大农兴企业管理合伙企业（有限合伙）0.94%，肇庆大农旺企业管理合伙企业（有限合伙）0.89% |
2）项目投资计划
项目总投资10,000万元，拟使用募集资金9,000万元，项目投资金额安排明细如下：
| 序号 | 类别 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 一、土建类： | |||
| （一） | 土建部分 | 1,888.80 | 18.89% |
| 1 | 土建设计费用 | 69.46 | 0.69% |
| 2 | 地质勘探费 | 6.30 | 0.06% |
| 3 | 报建费用 | 26.72 | 0.27% |
| 4 | 监理费用 | 16.03 | 0.16% |
| 5 | 土建费用 | 1,228.89 | 12.29% |
| 6 | 消防工程 | 133.58 | 1.34% |
| 7 | 防雷工程 | 10.69 | 0.11% |
| 8 | 装饰装修 | 267.15 | 2.67% |
| 9 | 电梯 | 60.00 | 0.60% |
| 10 | 周边道路、绿化 | 50.00 | 0.50% |
| 11 | 其他零星土建、周边照明等 | 20.00 | 0.20% |
| （二） | 高低压部分 | 628.00 | 6.28% |
| 1 | 变压器及配套电力来源 | 489.00 | 4.89% |
| 2 | 高低压配电安装 | 139.00 | 1.39% |
| （三） | 管理费及税费 | 363.20 | 3.63% |
| 二、设备类： | |||
| （一） | 设备部分 | 1,920.00 | 19.20% |
| 1 | 机房装饰工程 | 218.00 | 2.18% |
| 2 | 微模块（机房部分） | 500.00 | 5.00% |
| 3 | 空调系统（含新排风） | 672.00 | 6.72% |
| 4 | 消防系统 | 100.00 | 1.00% |
| 5 | 机房环控和智能化 | 150.00 | 1.50% |
| 6 | 综合布线 | 80.00 | 0.80% |
| 7 | 其他 | 50.00 | 0.50% |
| 8 | 不可预估费用项 | 150.00 | 1.50% |
| （二） | 配电部分 | 1,500.00 | 15.00% |
| 1 | 电气工程（发电机、UPS、电缆等配套） | 1,500.00 | 15.00% |
| （三） | IT设备和网络部分 | 3,700.00 | 37.00% |
| 1 | 机房首期IT设备 | 400.00 | 4.00% |
| 2 | 首期容灾工程 | 2,500.00 | 25.00% |
| 3 | 网络费用 | 800.00 | 8.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
3）项目经济效益评价
项目不直接产生经济效益，旨在建立大华农智能智造、AI、物联网，提高其生产管理水平，并为公司AI、物联网前沿业务提供容量需求；项目完工后，大华农计划进一步加大生产车间的投资力度，实现数字化智能车间建设，达到助力公司动保业务发展、提高经济效益的目的。4）新增募投项目手续完成情况项目建设用地为公司自有土地，已取得土地不动产权证，不涉及新增用地的情况。项目已在肇庆市高新技术产业开发区经济贸易和科技局完成技术改造备案手续，项目代码：2502-441200-07-04-336005。项目内容主要是机房建设及购置IT设备、办公设备，不增加园区生产总量及排放，经核对建设项目环境影响评价分类管理名录，不涉及需要办理环境影响评价的情况。
（2）新增募投项目必要性分析
大华农成立于2002年7月，是一家集兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂研发、生产、销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业，是国家高致病性禽流感疫苗定点生产企业、中国兽用生物制品十强企业、国家知识产权示范企业。作为公司下属控股子公司，大华农自创立以来一直专注于兽用药品的创新与发展，经过20多年发展已成长为国内动保龙头企业，为公司动物疫病防控提供了坚实的技术支持，协同公司养殖主业发展。
为落实大华农中长期规划行动，满足大华农生产管理的智能智造数字化能力支持，助力业务发展，满足AI、物联网等需求，原来的园区机房已不适应配套要求，现需要改扩建智能生产大数据机房，为后续建设智能化车间提前建立基础。本次变更可以增强公司动保业务的竞争优势，助力动保业务与养殖主业之间的协同发展，达到提高募集资金使用效率、提升公司盈利能力的目的。
（3）新增募投项目可行性分析
1）项目建设符合国家政策导向
近年来，国家出台了一系列行业产业政策，着力扶持畜牧业稳定发展。公司及大华农的经营战略紧随国家“十四五”规划，动保业务以解决国内产业空白和打破国际垄断为目标，通过自主研发新一代生物制品和中化药制剂，推动国产替代，加速自主知识产
权生物制品和中化药制剂的研发，为我国动物疫病防控、畜禽健康和食品安全提供技术支持。近年来，大华农业务能力、销售规模和盈利能力稳定增长，本次新增募投项目能契合其经营战略及目标，符合国家政策导向，具有可行性。2）公司拥有充足的团队人才及技术储备大华农在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，通过“产学研”深度融合，组建有农业农村部兽用生物制品工艺技术重点实验室、广东省兽用生物制品技术研究与应用企业重点实验室、广东省动物疫苗工程技术研究中心、广东省企业技术中心等多个省部级以上科研平台，配套鸡、猪、水生动物等靶动物GCP试验基地和兽用化药GCP试验基地，拥有一支由院士、教授、行业专家等顶尖人才组成的研发队伍，科研团队荣获“全国专业技术人才先进集体”称号，为项目实施提供人才支持和技术保障。此外，公司邀请国内对智能生产数据机房设计、建设具有权威的专家学者作为本项目的技术支持，项目参考《GB50174-2017 数据中心设计规范》A级标准建设，结合大华农具有丰富经验的管理团队，能有效支撑本次新增募投项目的实施与运行。
3、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响
根据发行人公告，本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目能协同公司主营业务发展，是为进一步提高募集资金的使用效率、优化资金和资源配置进行的相应调整。
本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
（二）2024年度利润分配
1、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润9,230,418,856.62元。截至2024年12月31日，公司合并报表
范围内累计可供分配利润20,571,273,305.54元，母公司累计可供分配利润27,014,301,418.86元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，提出2024年度利润分配预案如下：
公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数为分配基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），以截至2025年3月31日的总股本（剔除回购专户股份后）6,617,576,317股测算，合计派发现金1,323,515,263.40元（含税）。本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。如在分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户中的股份总数为分配基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配后，公司2024年度（含本次及2024年前三季度）累计现金分红总额为2,316,241,986.80元。2024年度现金分红和股份回购总额合计2,916,192,002.97元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.59%。
2、现金分红方案的具体情况
（1）公司2024年度现金分红方案不触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 2,316,241,986.80 | 665,082,513.60 | 1,960,933,029.20 |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,230,418,856.62 | -6,389,662,358.50 | 5,289,005,087.07 |
| 研发投入（元） | 674,681,874.69 | 591,872,341.87 | 531,740,714.46 |
| 营业收入（元） | 104,862,884,270.29 | 89,902,322,387.76 | 83,708,187,230.99 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | 20,571,273,305.54 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 27,014,301,418.86 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 4,942,257,529.60 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 2,709,920,528.40 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 4,942,257,529.60 |
| 最近三个会计年度累计研发投入总额（元） | 1,798,294,931.02 |
| 最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%） | 0.65 |
| 是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 |
（2）不触及其他风险警示情形的具体原因
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。
3、利润分配方案合理性说明
根据发行人公告，公司2023年末、2024年末合并报表经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为871,048.19万元、1,032,810.37万元，其分别占总资产的比例为9.38%、11.00%。最近连续两个会计年度前述比例均未高于50%。
公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况及广大投资者的利益等因素提出的，与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配。本次利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
本次利润分配预案尚须经公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。
中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（全文结束）
（本页无正文，为《温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
日期： 年 月 日