高澜股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

查股网 2023-12-20 高澜股份(300499)公司公告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	被保荐公司简称：高澜股份
保荐代表人姓名：郭雪莹	联系电话：0755-33089896
保荐代表人姓名：吴卫华	联系电话：0755-33089896
现场检查人员姓名：郭雪莹
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月12日-2023年12月15日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行访谈等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√（注1）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√（注2）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司的内部审计制度、工作计划、工作报告、整改报告等文件；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）		√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查；核查公司内部文件收发、印章使用记录；核查公司的内幕信息管理流程及执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅保护公司利益不受侵害长效机制的制度情况；查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细；查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形		√（注3）

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查阅公司定期报告、募集资金使用情况专项报告、会计师出具的鉴证报告以及相关专户销户资料等。（注4）
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行			√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形			√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形			√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险			√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司披露的定期报告及财务资料，了解业绩波动情况；查阅公司所处行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅股东承诺事项的相关资料以及公告文件；分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		√

（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司的现金分红方案，对比现金分红制度，核查公司是否完全执行了现金分红制度；核查公司对外财务资助的审批流程和信息披露；取得公司大额收支凭证，核查其交易背景；核查公司重大交易合同及履行情况；分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响；与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		√
二、现场检查发现的问题及说明
2023年1-9月高澜股份营业收入40,345.03万元，比上年同期减少71.63%；归属于母公司净利润-495.76万元，比上年同期下降436.21%，主要系原控股子公司东莞硅翔不再纳入合并报表、其他收益减少以及所得税影响所致。公司持续关注行业发展政策和下游客户需求变化，继续推进研发创新，拓展新产品开发和新的应用领域以满足市场需求。同时，公司通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 2023年4月26日，高澜股份披露了《广州高澜节能技术股份有限公司关于特定股东违反承诺减持公司股份的公告》，股东高荣荣在公司首发上市前，作出减持相关承诺如下：“本人决定减持公司股份时，将提前3个交易日予以公告”。股东高荣荣本次减持未遵守提前3个交易日予以公告的承诺。股东高荣荣本次违反承诺减持的原因如下：高荣荣在公司首次公开发行股份前持股比例为10.43%，公司首次公开发行股份后，高荣荣均严格按减持承诺进行减持。截至本次减持前，其持股比例经过数次减持及被动稀释后降至约0.75%，因其对减持规则及承诺理解有偏差，误以为持股比例在1%以下时，无须进行减持预披露，致其在未提前3个交易日告知公司并进行公告的情况下实施了减持。高荣荣已就本次违规减持公司股份的行为进行了深刻反省，并就本次行为给公司及广大投资者带来的负面影响表示诚挚的歉意。高澜股份已于2023年6月21日披露《广州高澜节能技术股份有限公司关于特定股东股份减持计划实施完成的公告》，高荣荣已减持完毕其持有公司的股份。本次现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形。

注1：本报告期公司董监高未发生重大变化，公司履行了独立董事更换相应程序和信息披露义务。注2、注3：高澜股份2023年向特定对象发行股票尚未完成发行，目前高澜股份无控股股东、实际控制人。注4：高澜股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已按规定用于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权项目和补充流动资金项目，高澜股份于2021年9月10日将中国

工商银行股份有限公司广州花城支行开立的募集资金专户办理注销，并将该专户中的余额689,203.28元（系利息收入）全部转入公司结算账户，用于永久补充流动资金。高澜股份与华金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《可转换公司债券募集资金三方监管协议》随之终止。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2021年9月使用完毕并办理了募集资金专户的注销手续，本报告期不涉及募集资金的使用。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

郭雪莹吴卫华

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年12月19日

附件：公告原文