启迪设计：关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

http://ddx.gubit.cn 2023-05-11 启迪设计(300500)公司公告

启迪设计集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

公司控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司（以下简称“赛德投资”或“转让方”）于2023年5月11与中能华安（北京）新能源科技有限公司（以下简称“中能华安”或“受让方”）签署了《关于启迪设计集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份34,777,500股（占公司总股本19.99%）转让给受让方。

2、本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后，赛德投资持有公司股份比例将从44.54%减少至24.55%；中能华安将成为公司持股5%以上股东。本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东发生变化。

3、本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所（以下简称“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司收到控股股东赛德投资的通知，获悉控股股东赛德投资与中能华安于2023年5月11日签署了《关于启迪设计集团股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让的方式为公司引入战略投资者，将其持有的公司股份34,777,500股（占公司总股本19.99%）无限售流通股份转让给中能华安。通过与战略伙伴的深度合作，提升公司双碳新能源业务的拓展能力，不断夯实公司的行业地位和行业影响力，提升公司的盈利能力和综合竞争力，为公司业绩的健康增长提供支持。

证券代码：300500 证券简称：启迪设计公告编号：2023-028截至本公告日，上述股份尚未办理过户手续。

本次协议转让前后，双方股东持股情况如下：

股东名称	本次协议转让前持有股份		本次协议转让后持有股份
股东名称	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
赛德投资	77,480,000	44.54%	42,702,500	24.55%
中能华安	0	0	34,777,500	19.99%

注：1、上述股份均为无限售流通股，本次权益变动股份办理完毕后，双方持有股份如上表所示。

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、名称：苏州赛德投资管理股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320000588485837D

3、注册资本：3,052万元人民币

4、法定代表人：戴雅萍

5、成立日期：2012年01月12日

6、住所：苏州工业园区金田路2号东景工业坊18幢

7、经营范围：资产管理、对外投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）

8、股权结构

序号	股东名称	持有赛德投资股数（股）	持有赛德投资股份比例（%）
1	戴雅萍	3211346	10.52%
2	查金荣	2682000	8.79%
3	张林华	1639000	5.37%
4	张敏	1639000	5.37%
5	唐韶华	1639000	5.37%
6	靳建华	1639000	5.37%
7	仇志斌	1639000	5.37%
8	倪晓春	1043000	3.42%
9	张为民	817539	2.68%
10	吴梃	817539	2.68%
11	宋峻	817539	2.68%
12	华亮	817539	2.68%
13	启迪科技城集团有限公司	720000	2.36%

14	赵宏康	568553	1.86%
15	袁雪芬	568553	1.86%
16	颜宏勇	568553	1.86%
17	钱沛如	568553	1.86%
18	陆勤	568553	1.86%
19	刘苏荣	568553	1.86%
20	陈苏	568553	1.86%
21	蔡爽	568553	1.86%
22	叶永毅	470526	1.54%
23	刘桂江	470526	1.54%
24	张胜松	352895	1.16%
25	陆建清	352895	1.16%
26	周明	307803	1.01%
27	沈广	307803	1.01%
28	王智勇	235263	0.77%
29	王春明	235263	0.77%
30	李新胜	235263	0.77%
31	杜晓军	235263	0.77%
32	宋鸿誉	211737	0.69%
33	王宇	125474	0.41%
34	贲锋	125474	0.41%
35	王宁强	117632	0.39%
36	汤翔宇	117632	0.39%
37	朱涛	94105	0.31%
38	周永贵	94105	0.31%
39	周晓东	94105	0.31%
40	袁勤	94105	0.31%
41	徐小舟	94105	0.31%
42	王笑颜	94105	0.31%
43	施澄宇	94105	0.31%
44	施茵	94105	0.31%
45	沈丽芬	94105	0.31%
46	李建东	94105	0.31%
47	李甲云	94105	0.31%
48	胡群英	94105	0.31%
49	陈阳	94105	0.31%
50	周玉辉	62737	0.21%
51	张琴	62737	0.21%
52	余筠	62737	0.21%
53	肖龙妹	62737	0.21%
54	吴立行	62737	0.21%
55	王云芳	62737	0.21%
56	陶英容	62737	0.21%

9、主要负责人情况：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否拥有境外居留权
戴雅萍	女	中国	董事长	苏州	否
查金荣	男	中国	董事	苏州	否
唐韶华	男	中国	董事	苏州	否
张敏	男	中国	董事	苏州	否
仇志斌	男	中国	董事	苏州	否
靳建华	女	中国	董事	苏州	否
倪晓春	男	中国	董事	苏州	否

57	汤晓峰	62737	0.21%
58	钱小列	62737	0.21%
59	罗志君	62737	0.21%
60	卢文娟	62737	0.21%
61	黄南	62737	0.21%
62	虞忠	47053	0.15%
63	肖锡洪	47053	0.15%
64	夏熔静	47053	0.15%
65	沈寓玲	47053	0.15%
66	任昶	47053	0.15%
67	刘古银	47053	0.15%
68	丁苏军	47053	0.15%
69	包丽华	47053	0.15%
70	朱文学	31368	0.10%
71	朱美英	31368	0.10%
72	张艳婷	31368	0.10%
73	张梅芳	31368	0.10%
74	许越	31368	0.10%
75	许静	31368	0.10%
76	王颖	31368	0.10%
77	万银根	31368	0.10%
78	饶天伟	31368	0.10%
79	秦优芬	31368	0.10%
80	林志华	31368	0.10%
81	金明	31368	0.10%
82	顾清	31368	0.10%
83	高青	31368	0.10%
84	方芳	31368	0.10%
85	杜迎武	31368	0.10%
86	丁永钧	31368	0.10%
87	陈磊	31368	0.10%
88	殷秀凤	31368	0.10%
	合计	30,520,000	100%

宋峻	女	中国	董事	苏州	否
马晓伟	男	中国	董事	北京	否

（二）受让方基本情况

1、名称：中能华安（北京）新能源科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110102MAC89DLE92

3、注册资本：2,000万元人民币

4、法定代表人：孙祥伟

5、成立日期：2023年02月16日

6、住所：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼15层1522-5

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；数据处理服务；软件开发；企业管理咨询；电子产品销售；机械设备销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、中能华安股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持有中能华安的比例
江苏未来智慧信息科技有限公司	2,000	100%

江苏未来智慧信息科技有限公司股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持有江苏未来的比例
时春	5,139.27	51%
科来网络技术股份有限公司	3,426.18	34%
南京未来智慧万联股权投资合伙企业(有限合伙)	1,007.70	10%
南京未来智慧股权投资合伙企业(有限合伙)	503.85	5%
合计	100,77	100%

9、主要负责人情况

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否拥有境外居留权
孙祥伟	男	中国	执行董事	中国	否

三、股份转让协议的主要内容

（一）定义

转让方/甲方：苏州赛德投资管理股份有限公司受让方/乙方：中能华安（北京）新能源科技有限公司标的公司/上市公司：启迪设计集团股份有限公司，一家深圳证券交易所上市公司，股票代码：300500标的股份：指甲方拟向乙方转让的其合计持有的标的公司的34,777,500股股份，约占标的公司目前总股本的19.99%，以及标的股份所对应的股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），标的股份全部为无限售流通股

（二）本次交易及交易对价

1、甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法直接持有本次交易拟转让的上市公司合计34,777,500股股份（占上市公司总股本19.99%）。

本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司34,777,500股股份，占上市公司总股本19.99%。

2、本次股份转让以协议签署日前一交易日启迪设计二级市场收盘价为定价依据，转让价格下限范围比照大宗交易的规定，经双方友好协商后一致同意每股

16.87元，双方确认本次交易税前交易总价为人民币586,696,425元。

3、若根据有关法律法规或深交所有关规则规定确定的标的股份转让的税前价格需调整的，则由双定方另行签署补充协议予以约定。

4、双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量应同时根据交易所除权除息规则作相应调整，但总交易

对价不做调整。

（三）本次交易的实施步骤

1、乙方应于本协议生效后150日内向甲方支付299,215,177元人民币，作为第一期股份转让款。

2、第二期股份转让款的支付及标的股份过户登记

最晚不迟于2023年10月11日，甲方应将所持标的股份过户登记至乙方名下。乙方应在上述股份过户登记完成之日起15个工作日内向甲方支付剩余股份转让款。

（四）协议的生效、变更、补充与解除、终止

1、本协议自双方签署后生效。

2、双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

四、尚需履行的审批程序

本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

五、承诺履行情况

截至本公告日，本次拟进行协议转让事项与赛德投资此前披露的承诺一致，不存在违反承诺的情形。

截至本公告日，赛德投资在公司首次公开发行股票并上市时对其所持股份的锁定承诺已履行完毕，其减持承诺正在严格履行中，具体内容如下：

（1）自公司上市之日起36个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份；

（2）公司上市后6个月内，如公司股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月4日）收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（3）公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过300万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；

（5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；

（6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、本次权益变动对公司的影响

1、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产

证券代码：300500 证券简称：启迪设计公告编号：2023-028生影响。

七、其他有关事项说明

1、本次股权转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网的赛德投资及中能华安编制的《简式权益变动报告书》。

4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。

5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、苏州赛德投资管理股份有限公司与中能华安（北京）新能源科技有限公司签订的《关于启迪设计集团股份有限公司之股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》（赛德投资）；

3、《简式权益变动报告书》（中能华安）。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会2023年5月11日

附件：公告原文