启迪设计：控股股东、实际控制人行为规范(2024年1月)

启迪设计集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步完善启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及关于上市公司治理文件的其他规定，特制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

(一)直接持有公司股本总额50%以上的股东；

(二)持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人应当采取措施保证公司资产完整、人员独立、业务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关问询。

第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

(一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

(二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

(三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

(四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

(五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

(六)谋取属于公司的商业机会；

(七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十七条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规及深交所认定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）相关法律法规及深交所认定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）相关法律法规及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司资产完整：

(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

(三)有关法律法规及深交所规定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人在下述期间，不得买卖公司股票：

(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

(四)深交所规定的其他期间。

第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第三十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。

第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章 信息披露管理

第三十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司的重大信息的范围、未披露重大信息的报告流程、内幕信息知情人登记制度、未披露重大信息保密措施、对外发布信息的流程、配合上市公司信息披露工作的程序、相关人员在信息披露事务中的职责与权限等事项。

第三十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上的；

(二)出售后导致其持有、控制公司股份低于50%的；

(三)出售后导致其持有、控制公司股份低于30%的；

(四)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；

(五)深交所认定的其他情形。

第三十六条 前条提示性公告包括以下内容：

(一)拟出售的数量；

(二)拟出售的时间；

(三)拟出售价格区间(如有)；

(四)出售的原因；

(五)下一步出售或增持计划；

(六)控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。

第三十七条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合公司履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。

第三十八条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有

关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三） 相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深交所认定的其他情形。

第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第四十条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第四十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情况和既定事实：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十二条 深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十三条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在公司首次公开发行股票上市前向深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。

第六章 附则

第四十四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

(三)法律、法规规定的其他主体；

控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。

第四十五条 本规范未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行，并适时进行修订，报公司董事会及股东大会审议。

第四十六条 本规范由董事会制定并负责解释。

第四十七条 本规范由公司董事会提请股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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2024年1月