启迪设计：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

启迪设计集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年2月8日收到深圳证券交易所《关于对启迪设计集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第24号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》中的要求，公司及时对关注事项进行认真核查、分析，并逐一进行回复，现就《关注函》回复内容公告如下：

2024年1月30日，你公司披露《2023年度业绩预告》，预计2023年度营业收入为140,000万元至180,000万元，归属于上市公司股东的净利润为-34,000万元至-27,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为-36,000万元至-29,000万元，你公司解释业绩变动的原因为全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“深圳嘉力达”）经营业绩下滑并对其计提商誉减值。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：

问题1.请你公司列示报告期内分产品、分业务收入金额和占比以及同比变动情况，对照《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项所述具体项目，逐项说明细分产品或业务中是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额。

公司回复：

公司报告期内分业务收入金额和占比以及同比变动情况如下：

单位：万元

证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2024-008根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定，公司将其他业务包括租赁收入、废品销售收入等合计725.96万元扣除，扣除后公司的营业收入约为159,839.65万元。经自查，公司不存在触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条规定涉及退市风险警示的情形。

问题2.请你公司说明导致2023年度预计大额亏损的各因素影响金额的具体情况、测算过程及确认依据，对于资产减值计提应明确计提减值的资产范围、减值原因、各资产的预计减值金额等。公司回复：

一、公司2023年度预计大额亏损的各因素影响金额的具体情况、测算过程及确认依据

公司预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为-34,000万元至-27,000万元，导致上述大额亏损的具体原因主要系对应收款项以及商誉计提了较大金额减值准备。各项目预计计提减值准备的金额如下：

单位：万元

公司本期针对全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司及控股子公司深圳毕路德建筑顾问有限公司执行了商誉减值测试，预计计提减值金额2.00亿元，确认依据详见问题3回复。

公司应收账款及合同资产均按照企业会计准则及公司会计政策，根据期末各项资产的状况按不同的会计政策计提相应的减值损失，确认依据详见问题4回复。

二、资产减值计提的资产范围、减值原因、各资产的预计减值金额

单位：万元

问题3.请你公司说明报告期末商誉及减值准备计提余额情况，结合深圳嘉力达近三年行业发展、资产状态、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，补充说明出现减值迹象的具体时点，以前年度减值准备计提是否充分，本次减值准备计提的依据、测算过程及合理性。

公司回复：

一、请你公司说明报告期末商誉及减值准备计提余额情况

公司报告期末商誉及减值准备计提余额情况如下：

单位：万元

二、结合深圳嘉力达近三年行业发展、资产状态、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，补充说明出现减值迹象的具体时点

证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2024-008公司于2018年通过发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权，交易对价65,000万元，其中，以现金支付25,562.76万元，形成商誉27,438.09万元。李海建、嘉仁源作为业绩补偿义务人承诺：深圳嘉力达2017年、2018年、2019年、2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。深圳嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数95%时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。如深圳嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。截至2021年，经审计嘉力达2017年、2018年、2019年、2021年四年累计实际净利润额为22,716.64万元，低于23,200万元，根据业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方李海建、嘉仁源已履行完成本次重大资产重组业绩承诺期内的补偿义务。

深圳嘉力达是一家主营节能机电工程、合同能源管理及能源信息化的高新技术企业。房地产行业是节能机电产品及工程的重要应用领域之一，涉及电梯、空调、照明、通风等多个方面。然而，随着房地产市场的低迷，新建项目减少，对节能机电产品及工程的需求也相应下降。这导致节能机电行业在争夺有限的市场份额时面临更加激烈的竞争。

嘉力达近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

为了应对房地产行业低迷带来的冲击，嘉力达一直在谋求业务转型，一方面适当收缩房地产行业的机电工程占比，一方面积极拓展分布式光伏业务。按照工程型企业的行业特点，公司在2023年第四季度对嘉力达全年的合同签订数额、

证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2024-008在手订单情况、全年实现的收入情况以及项目毛利率等因素综合评估后，判断嘉力达2023的经营情况未达预期，并对嘉力达包含商誉资产组的预期获利能力角度出发，采用未来现金流量折现法，判断嘉力达的商誉出现了减值迹象并计提了商誉减值。

三、以前年度减值准备计提是否充分

公司在年末均对收购嘉力达形成的商誉进行了减值测试，2022年末嘉力达商誉减值测试过程如下：

2022年减值测试预测主营业务收入情况如下：

单位：万元

截止2023年3月在执行中项目情况如下：

单位：万元

待签合同及跟踪项目情况如下：

单位：万元

证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2024-008根据嘉力达公司在执行中的项目、待签合同及跟踪项目数据统计，在执行中项目预计2023年全年可实现营业收入56,746.87万元，待签合同及跟踪项目预计2023年全年可实现收入13,274.34万元，即2023年度可实现营业收入总计70,021.21万元。因此预测2023年嘉力达全年营业收入约70,000.00万元。2022年减值测试预测主营业务成本情况如下：

单位：万元

经过上述预测过程，测算结果如下：

单位：万元

经采用现金流量折现法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳嘉力达节能科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额的现值不低于38,000.00万元。以前年度减值准备计提充分。

四、本次减值准备计提的依据、测算过程及合理性

1、2023年实际经营情况

2023年年初在执行中项目以及待签合同数量及金额较多，公司对于全年的预期比较乐观，但是实际完成情况不及预期，具体如下：

截止2023年全年在执行中项目情况如下：

单位：万元

造成的原因有以下几方面：①2023年节能机电工程由于地产行业不景气及经济下行原因，21个工程项目延后，涉及合同金额3.94亿，导致收入减少；②光伏能源建设项目签订的合同中涉及整县推进工商业屋面部署的，具体到每栋建筑实施均需要多方沟通，进展缓慢。同时由于公司转型做户用光伏，前期对于市场把控能力未充分、户用的业务量未形成规模效应等原因，导致收入大幅减少；

③市场竞争加剧导致光伏建设项目的毛利率平均下降约5%。综上，2023年实际收入与毛利率较预测数据相差较大，形成了商誉减值。

2、2023年减值测试预估减值情况

近期公司新签订2个光伏能源建设项目，分别为徐闻县屋顶分布式光伏产品销售及安装服务一体化项目，金额3.48亿、内蒙古锦瀚新能源科技有些公司50MW分布式光伏项目，金额1.34亿。结合对项目的盈利测算以及公司对未来市场的审慎预判，2024及以后年度预估情况如下：

单位：万元

其中：收入预测如下：

单位：万元

与2022年减值测试预测数据对比如下：

单位：万元

单位：万元

从上述数据看，由于预测的未来几年收入下降以及光伏项目毛利率的降低，导致测试净利润差异较大，经现金流量折现法预估，截至2023年末资产组可收回金额的现值不低于8,200万元，账面资产组金额为26,340.50万元，预估收购嘉力达产生的商誉2023年发生减值金额1.8亿左右。

问题4.请你公司结合2023年半年度末、三季度末、年末减值计提的情况，

分别说明各时间点应收账款及合同资产计提减值准备的依据及合理性，相关资产减值计提是否符合企业会计准则的有关规定，与上年同期相比计提资产减值准备的会计政策、减值金额确认依据是否发生重大变化，在此基础上说明你公司以前年度资产减值计提是否充分，以及是否存在跨期计提情形。公司回复：

一、公司2023年半年末、三季度末、年末应收账款及合同资产计提减值准备的依据及合理性，相关资产减值计提是否符合企业会计准则的有关规定，与上年同期相比计提资产减值准备的会计政策、减值金额确认依据是否发生重大变化

公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款及合同资产，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

（1）单项计提坏账准备的应收款项

对于有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项、存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项等，公司在考虑相关项目实施及回款情况以及对未来经济状况的预测等情况下，对该部分应收款项单独进行减值测试，有客观证据

表明其发生了减值的，根据其未来可能的现金流量现值，确认减值损失，计提减值准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

公司2023年半年末、三季度末、年末应收账款及合同资产计提减值准备的会计政策均保持一致，相关资产减值计提符合企业会计准则的有关规定。与上年同期相比计提资产减值准备的会计政策、减值金额确认依据未发生重大变化。

二、在此基础上说明你公司以前年度资产减值计提是否充分，以及是否存在跨期计提情形

1、应收账款计提情况分析

（1）2023年半年度末、三季度末、年末应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

（2）2023年应收账款计提坏账准备与上年度同期比较情况

单位：万元

（3）2023年半年度末、三季度末、年末应收账款计提坏账准备合理性对于单项计提坏账准备的应收账款，公司2023年度采取了发送催款函、律师函、提起诉讼仲裁等多种方式进行催款并收回了部分款项。2023年末，考虑到本年度催收情况整体不太理想，公司增加了单项计提的比例，故2023年末单项计提金额及比例均有一定增长。

对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，公司根据应收账款账龄计算预期信用损失，由于部分客户资金紧张，回款较慢，导致应收账款账龄变长，应收账款坏账准备及计提比例增加。

综上，2023年半年度末、三季度末、年末应收账款计提坏账准备具有合理性。

2、合同资产计提情况分析

（1）2023年半年度末、三季度末、年末合同资产坏账准备计提情况

单位：万元

（2）2023年合同资产计提坏账准备与上年度同期比较情况

单位：万元

（3）2023年半年度末、三季度末、年末合同资产计提坏账准备合理性公司按照预期信用损失法计提合同资产减值准备，合同资产信用减值损失率按照合同期末迁徙率计算，同时对其中长期已完工未结算工程对应的合同资产单独计提80%坏账比例。本期合同资产坏账准备计提比例有一定下降，主要系部分合同资产期末已结算转入应收账款所致，具有合理性。综上所述，应收账款及合同资产减值准备以前年度计提充分，不存在跨期计提情形。

问题5.你公司《2023年第三季度报告》显示，公司应付账款余额为100,743.1万元。请你公司列示截至目前应付账款前五名的具体明细，包括但不限于应付对象基本情况、形成原因、金额、约定偿付时间、是否为前五大供应商、是否为关联方等，结合公司主营业务、对供应商付款安排情况等，说明应付账款余额较高的原因及合理性。

公司回复：

一、你公司《2023年第三季度报告》显示，公司应付账款余额为100,743.1万元。请你公司列示截至目前应付账款前五名的具体明细，包括但不限于应付对象基本情况、形成原因、金额、约定偿付时间、是否为前五大供应商、是否为关联方等

公司2023年末应付账款前五名明细情况如下：

单位：万元

公司的主营业务为设计咨询、建筑工程、新能源及节能。公司业务范围涵盖建筑工程及相应的工程咨询、规划设计、绿色建筑咨询及设计总承包管理，建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）及工程总承包等方面。上述供应商除第三名为公司办公大楼的施工总包方以外，其他均为公司所承接的EPC项目的施工方，所以大型建筑施工企业为本公司主要供应商具有合理性。

二、结合公司主营业务、对供应商付款安排情况等，说明应付账款余额较高的原因及合理性

应付账款前五名明细余额构成如下：

单位：万元

注：期后付款金额为截至本回复披露日。

从上表可知，公司应付前五大均为工程项目施工方，工程施工合同具有合同金额较大、合同标的物特殊、合同履?周期长、合同条款内容多、合同涉及??等的特点。上表应付账款前五名供应商，除第三名供应商以外，其他均为公司所承接的EPC项目的施工方。公司EPC项目与施工方约定主要采用背靠背付款方式支付施工款项，即公司在收到项目业主方对应的款项后向供应商支付对应款项。由于施工项目业主付款审批流程较长，公司应收账款回款相对较慢，根据合同约定尚未达到支付施工方款项的时点，导致公司应付账款余额较高。

综上所述，公司应付账款余额较高符合公司实际经营情况，具有合理性。

由于公司2023年年度审计工作尚未完成，本次回函中涉及的2023年财务数据均为未审数据，具体财务数据以公司《2023年年度报告》为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2024年2月22日