海顺新材：中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海顺新材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕53号《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司已向不特定对象发行可转换公司债券6,330,000张，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，发行总额为人民币63,300.00万元。募集资金总额为

63,300.00万元，扣除承销及保荐费459.00万元（含增值税）后实际收到的金额为62,841.00万元，上述到位资金扣除律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露、登记费等其他发行费用合计人民币1,480,650.00元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币343,621.70元，本次公开发行可转换债券公司实际募集资金净额为人民币陆亿贰仟柒佰贰拾柒万贰仟玖佰柒拾壹元柒角整（?627,272,971.70）。上述募集资金到账情况已由天健会计师事务所（特殊普通

合伙）审验并出具了（天健验[2023]2-8号）《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司验证报告》予以确认。

募集资金已经全部存放在公司开立的募集资金专项账户上，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司2022年3月25日召开的第四届董事会第二十次会议和2022年4月22日召开的2021年年度股东大会相关决议以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金的到账情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

1 铝塑膜项目 46,356.00 32,600.002 功能性聚烯烃膜材料项目 23,900.00 19,700.003 补充流动资金 11,000.00 11,000.00

81,256.00 63,300.00

根据本次发行相关预案，在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

为保证募投项目的实施进度，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。截止2023年3月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际金额为6,899.91万元，拟使用募集资金置换金额为6,899.91万元。具体情况如下：

单位：万元

合计序号

1 铝塑膜项目 46,356.00 32,600.00 2,829.47 2,829.47

功能性聚烯烃膜材料项目

23,900.00 19,700.00 4,001.51 4,001.51

3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 - -4 发行中介费用 - - 68.93 68.93

81,256.00 63,300.00 6,899.91 6,899.91

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了审验，并出具了《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-384号），确认公司截止2023年3月29日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司已披露《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出安排，即“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

五、履行的审批程序及相关意见

1、董事会审议意见

公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

2、监事会审议情况

公司第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合法律法规的相关规定。

综上所述，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

4、会计事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了审验，并出具了《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-384号），对募投项目预先投入自筹资金的相关事宜进行了鉴证。会计师认为：海顺新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了海顺新材公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

姚 奔 齐玉祥

中信证券股份有限公司年 月 日