海顺新材：关于全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的公告

证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2023-066债券代码：123183 债券简称：海顺转债

上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海顺新材”）于2023年10月16日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，为了进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低运营成本，同意全资子公司浙江海顺新材料有限公司（以下简称“海顺新材料”）吸收合并全资子公司浙江海顺新能源材料有限公司（以下简称“海顺新能源”）。吸收合并完成后，海顺新能源的独立法人资格将被注销，其所有资产、负债及其他一切权利义务均由海顺新材料依法承继。公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目之一“铝塑膜项目”实施主体为海顺新能源，因本次吸收合并事宜的实施，该募投项目的实施主体由海顺新能源变更为海顺新材料，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无需提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

一、合并双方的基本情况介绍

（一）合并方海顺新材料基本情况

1、名称：浙江海顺新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91330503MA2B7G387X

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道2888号

5、法定代表人：林武辉

6、注册资本：51,680万元

7、成立日期：2019年9月11日

8、经营范围：一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、股权结构：公司持股100%

10、最近一年又一期的主要财务数据如下：

（二）被合并方海顺新能源基本情况

1、名称：浙江海顺新能源材料有限公司

2、统一社会信用代码：91330503MA2JKT6472

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道2888号3栋

5、法定代表人：林武辉

6、注册资本：20,000万元

7、成立日期：2021年9月3日

8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容

器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：公司持股100%

10、最近一年又一期的主要财务数据如下：

二、本次全资子公司之间吸收合并的具体安排

1、海顺新能源目前在建设期，海顺新材料拟通过吸收合并方式合并海顺新能源所有资产、负债、权益等。本次吸收合并完成后，海顺新材料继续存续经营，海顺新材料将向相关主管部门申请注销海顺新能源的独立法人资格。

2、公司董事会授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，海顺新能源于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由海顺新材料享有和承担。

3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

4、合并双方根据法律法规等要求，签订有关协议、文本，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

5、本次吸收合并完成后，海顺新能源的所有资产、负债及其他一切权利义务由海顺新材料依法承继。海顺新材料的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及执行董事、监事、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

三、 募集资金的基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕53号）同意注册，公司于2023年3月23日向不特定对象发行了6,330,000张可转换公司债券，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，发行总额为人民币63,300.00万元，期限为6年。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除承销费用、保荐费用以及其他发行费用后，本次发行实际募集资金净额共计人民币627,272,971.70元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并于2023年3月29日出具天健验[2023]2-8号《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司验证报告》确认。

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除承销费用、

保荐费用以及其他发行费用后，将投资于以下项目：

因本次吸收合并事宜的实施，拟注销海顺新能源的独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：

四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低运营成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。海顺新能源是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

铝塑膜项目实施主体由海顺新能源变更为海顺新材料后，投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，其对应的募集资金余额将转移到海顺新材料名下的募集资金专户。本次变更铝塑膜项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，

不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。

五、本次全资子公司之间吸收合并事宜的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司海顺新材料吸收合并海顺新能源，有利于进一步优化公司管理结构，降低运营成本，符合公司战略发展需要。铝塑膜项目实施主体由海顺新能源变更为海顺新材料，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施。

根据《公司法》及《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的一切事项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权有效期限自董事会审议通过之日起至本次吸收合并相关事宜全部办理完毕止。

2、监事会审议情况

监事会认为本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并完成后，海顺新能源的独立法人资格将被注销，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况产生实际性影响，因此而变更部分募投项目实施主体符合公司实际发展情况需要，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

3、独立董事独立意见

独立董事经认为，本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体，有利于公司进一步优化管理架构与资源配置，提高运营效率，降低管理成本，符合公司当前实际情况。海顺新能源为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。

本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不会影响募投项目的具体实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意《关于全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》的实施。

4、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项

目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议

2、第五届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、保荐机构出具的专项核查意见

特此公告。

上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

董事会2023年10月16日