海顺新材：中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票与向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对海顺新材2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年向特定对象发行股票

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2377号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票37,181,705股，发行价为每股人民币16.18元，共计募集资金601,599,986.90元，坐扣承销和保荐费用3,309,433.90元（不含税）以及税金198,566.03元后的募集资金为598,091,986.97元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年9月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用943,396.22元（不含税），公司本次募集资金净额为597,347,156.78元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-39号）。

2、募集资金使用和结余情况

单位：万元

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕53号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足63,300.00万元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券6,330,000张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币633,000,000.00元，扣除承销及保荐费4,590,000.00元（含增值税）后的募集资金为628,410,000.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年3月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、资信评级费等直接相关的新增外部费用1,480,650.00元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币343,621.70元，公司本次募集资金净额为627,272,971.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-8号）。

2、募集资金使用和结余情况

单位：万元

注：差异原因为公司用于暂时补充流动资金10,000.00万元与前期公司已支付的募集资金相关费用但未置换的金额44.77万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2021年向特定对象发行股票

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券股份有限公司于2021年10月8日与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年10月12日与浙江海顺新材料有限公司、中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司2021年向特定对象发行股票项目有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

1、募集资金管理情况

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2023年4月10日与大连银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司浙江海顺新能源材料有限公司，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2023年4月10日与苏州银行股份有限公司苏州绿色支行、中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司浙江海顺新材料有限公司，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2023年4月10日、2023年12月27日与中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

注：因浙江海顺新能源材料有限公司拟被浙江海顺新材料有限公司吸收合并，募投项目主体

变更，浙江海顺新能源材料有限公司在苏州银行股份有限公司苏州绿色支行开立的银行账号为51250000300501的募集资金专户与在中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行开立的银行账号为1205240619000075873的募集资金专户于2023年12月29日注销，相关募集资金余额转至浙江海顺新材料有限公司在中国工商银行股份有限公司湖州银河支行开立的银行账号为1205240619000053858的账户

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2021年向特定对象发行股票

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募投资金投资项目先期投入及置换情况

（1）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况2021年10月25日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，同意公司使用5,399.02万元的募集资金置换预先已投入下列项目的自筹资金：

1）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

单位：万元

2）以自筹资金预先支付发行费用情况公司置换以自筹资金支付的会计师费用、律师费、保荐费94.34万元（不含税）。

（2）关于使用银行承兑汇票、自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况

2022年5月6日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二

十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外汇等方式支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用。截至2023年12月31日，该部分置换资金为57,799,618.73元。

4、闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年10月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金通过金融机构进行委托理财，期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

5、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2022年1月10日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司及子公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2023年1月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金不超过人民币1亿元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。2023年7月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1亿元全部归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件2。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募投资金投资项目先期投入及置换情况

（1）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况2023年7月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用6,899.91万元的募集资金置换预先已投入下列项目的自筹资金：

1）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

单位：万元

2）以自筹资金预先支付发行费用情况公司置换以自筹资金支付的审计验资费用、律师费、资信评级费等发行费用合计为689,292.45元（不含税）。

（2）关于使用银行承兑汇票、自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况2023年4月10日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外汇等方式支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2023年12月31日，该部分置换资金为0元。

4、闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年4月10日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在

确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金通过金融机构进行委托理财，期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。2023年4月17日公司使用5,000万元进行现金管理，并于2023年10月18日赎回。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

5、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2023年4月10日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、变更或调整募集资金投资项目的资金使用情况

高阻隔复合材料项目由于受到2022年错综复杂的国内外环境等客观因素影响，工程物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻，募投项目的工程推进受到了一定的影响，经董事会综合分析和审慎评估，预计无法在计划的时间内完成，故项目的建设周期有所延长。公司于2023年6月30日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期暨调整部分设备的议案》，同意将高阻隔复合材料项目的预定可使用状态日期由2023年6月30日调整为2024年6月30日。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

会计师已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为，海顺新材公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了海顺新材公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

在2023年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：获取公司募集资金存放银行对账单、查阅募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、查阅募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。经核查，保荐机构认为：海顺新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件1

2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：万元

注：公司募集资金投资高阻隔复合材料项目目尚未完工，未产生效益

附件2

2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：万元

注：公司募集资金投资铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目尚未完工，未产生效益

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

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年 月 日