新易盛：董事会薪酬与考核委员会工作细则
成都新易盛通信技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全成都新易盛通信技术股份有限公司（以下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《成都新易盛通信技术股份公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员（下称“委员”）由董事长、三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选择产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体如下：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，并于会议召开前3天通知全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 会议以现场召开为原则。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。