关于对广州市昊志机电股份有限公司的年报问询函
深圳证券交易所
关于对广州市昊志机电股份有限公司
的年报问询函创业板年报问询函〔2023〕第122号
广州市昊志机电股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
一、关于保留意见审计报告涉及事项
1.审计报告显示，在执行2022年度财务报表审计过程中，年审会计师要求公司实际控制人及相关方提供2022年度银行资金流水，但未能及时取得相关资料，因此无法确定公司2022年度是否存在未披露的关联方资金占用情形。请全面梳理公司与控股股东、实际控制人及相关方之间的资金往来及银行流水情况，核实说明公司目前是否仍存在关联方非经营性资金占用情形。
2.审计报告显示，公司累计预付广州市敏嘉制造技术有限公司（以下简称“敏嘉制造”）设备采购款1,684.30万元，其中已收到设备的1,017.52万元计入在建工程，因相关设
备未通过验收，已计提减值准备567.51万元，其余666.78万元计入其他非流动资产，已计提减值准备371.89万元。公司管理层未提供与上述交易事项相关的充分资料，年审会计师无法就上述在建工程和其他非流动资产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露进行调整。请补充说明公司向敏嘉制造采购设备的发生时间、交易背景、到货部分未通过验收和剩余部分尚未收到的原因及合理性，公司对前述事项拟采取的处理措施，相关资产减值迹象发生时间、减值计提的依据、计算过程及合理性，相关资产减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
3.审计报告显示，公司2022年向深圳丰数智能装备有限公司（以下简称“丰数智能”）采购738.66万元的驱动器、编码器等产品，在向商丘金振源电子科技有限公司（以下简称“商丘金振源”）、富联裕展科技（深圳）有限公司（以下简称“富联裕展”）等公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送至前述客户，上述销售交易的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的毛利率，相关销售发票中未包含上述驱动器和编码器。公司管理层未能就上述交易安排提供合理解释和充分佐证资料，年审会计师无法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适当的审计证据。请补充说明：
（1）丰数智能、商丘金振源和富联裕展的基本情况，包括但不限于注册资本、主营业务、与公司的合作历史、交易价格及其公允性、结算方式、与公司、实际控制人、控股
股东、5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益往来， 2022年采购/销售内容及金额较以前年度是否发生较大变化，如是，请进一步说明原因及合理性。
（2）公司本年度向商丘金振源和富联裕展销售转台等设备的合同具体条款、销售金额、设备数量、毛利率及销售回款情况，公司销售转台时配送驱动器和编码器是否为行业惯例或公司惯常做法，上述销售交易毛利率与公司向其他客户销售转台设备毛利率的差异情况及差异原因，相关销售发票中未包含驱动器和编码器的具体原因及合理性。
（3）结合对（1）（2）的回复及公司与前述交易对方的后续合作情况或其他业务往来等，补充说明前述交易是否具有商业实质及相关安排的合理性。
4.请公司补充说明“年审会计师要求公司实际控制人及相关方提供2022年度银行资金流水，但未能及时取得相关资料”“公司管理层未提供与上述交易事项相关的充分资料”“公司管理层未能就上述交易安排提供合理解释和充分佐证资料”的具体原因，后续消除保留意见事项及其影响拟采取的应对措施、预期消除影响的安排。
5.请年审会计师详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
二、关于公司经营情况及财务指标
6.报告期内，公司主轴业务实现销售收入42,624.46万
元，毛利率为37.68%，同比下降7.04个百分点；维修、零配件业务实现销售收入10,702.06万元，毛利率为 24.59%，同比下降20个百分点；转台等功能部件相关业务实现销售收入11,309.03万元，同比增长125.11%。请补充说明：
（1）结合市场环境、产销率、产能利用率、主要客户、人工成本、原材料价格及销售价格变动等，补充说明公司主轴业务与维修、零配件业务毛利率大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，公司拟采取的改善措施，并充分提示盈利能力下降等相关风险。
（2）请结合下游行业需求、行业竞争及公司业务开展情况等，补充说明转台等功能部件销售收入大幅增长的原因，相关收入增长是否具有可持续性，并充分提示风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，公司应收账款余额为50,757.95万元，其中29.91%的应收账款账龄在1年以上；坏账准备余额为13,197.24万元，其中本期新增计提1,656.81万元，单项计提的坏账准备余额为11,369.19万元，计提原因为预计无法收回或无法全额收回。请补充说明：
（1）本期新增计提及按单项计提坏账准备的应收账款的形成时间、交易背景、交易对方名称及其资信状况，交易对方与公司、实际控制人、控股股东、5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系，相关款项具体减值迹象及其发生时间，预计无法全部收回的原因，公司是否已采取充分的催收措施。
（2）列示账龄1年以上的应收账款对应的前十大客户具体情况，包括但不限于客户名称、资信状况、交易内容及金额、应收账款余额及账龄情况、坏账准备计提金额及期后回款情况，说明对相关客户的信用政策是否得到严格执行，相关应收款项是否已逾期、是否存在回收风险。
（3）结合对（1）（2）的回复及预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明公司以前年度及本年度的坏账准备计提是否及时、充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对应收账款坏账准备计提的及时性、充分性和合理性所实施的具体审计程序、获得的审计证据及结论，函证金额及比例、回函金额及比例，是否存在回函不符的情况及执行的具体替代程序。
8.报告期末，公司存货余额为64,746.76万元，其中库存商品、发出商品分别为17,138.73万元、2,932.01万元，存货跌价准备余额为12,848.05万元，其中本期新增计提5,717.67万元，转回或转销4,673.19万元。请结合存货类型及具体内容、库龄、周转情况、在手订单及执行情况、成本及销售价格变化、存货跌价准备计提方式及测试过程、可变现净值等，说明公司存货尤其是库存商品是否存在积压、滞销情形，各类存货跌价准备计提是否充分、合理，以及本期存货跌价准备转回或转销的具体原因、确定依据及合理性。
请年审会计师详细说明针对公司期末存货的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等，以及针对存货账面价值真实性、准确性，跌价准备计提的合理性、充分性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
9. 报告期末，公司商誉账面价值为21,597.60万元，其中2020年并购瑞士Infranor集团形成商誉19,068.61万元，本年度Infranor集团毛利率下降，经营情况不及预期，公司对相关商誉计提1,154.88万元减值准备。请补充说明：
（1）Infranor集团近三年主营业务开展情况、在手订单或项目、主要财务指标、主要客户、销售回款及毛利率变动情况，报告期毛利率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，并报备Infranor集团近三年财务报表。
（2）请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露Infranor集团商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以及商誉减值测试具体过程，结合可收回金额的确认方法、关键参数（预期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，说本年度商誉减值测试时选用的参数与以往年度相比是否发生重大变化，预期毛利率等关键参数选取是否合理、审慎，本次商誉减值计提的准确性和合理性。
请年审会计师详细说明对公司商誉减值事项执行的审计程序及获取的审计证据，是否关注商誉相关资产组或资产
组组合确定的合理性、减值测试方法与参数选取的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核。
10.报告期末，公司固定资产账面价值为10.26亿元，较期初增长145.17%，主要系本报告期禾丰智能制造基地建设项目、禾丰智能制造基地建设项目（二期）转入固定资产所致，截至2022年末前述项目尚未产生效益。年报显示，禾丰智能制造基地建设项目（2020年度向特定对象发行股票）截至期末的投资进度为57.70%。请补充说明：
（1）前述募投项目的具体建设内容、不同项目在生产线、产品用途、核心技术、原材料、客户等方面的区别和联系。
（2）禾丰智能制造基地建设项目、禾丰智能制造基地建设项目（二期）转入固定资产后的投产、运营及产能消化情况，是否达到预计效益，并测算相关项目新增折旧对公司未来经营业绩的影响。
（3）禾丰智能制造基地建设项目（2020年度向特定对象发行股票）建设进展是否与计划一致，项目可行性是否发生重大变化。
请年审会计师核查并发表明确意见。
11.报告期末，公司预付款项余额为929.90万元，其中1年以内预付款占比90.15%。请结合报告期内公司发生的主要预付款及期末预付款的具体情况，包括但不限于预付对象、款项性质、交易内容及对应业务或项目，说明交易的必要性及商业合理性，预付比例、预付进度是否与合同约定存在差
异，交易对手的基本情况及其与公司、实际控制人、控股股东、5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12. 报告期末，公司货币资金余额为17,092.90万元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计42,256.00万元，流动负债为90,902.70万元，短期偿债压力较大。请结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出计划与长短期债务偿还安排、公司融资渠道和能力等情况，说明公司是否存在流动性风险和信用违约风险，以及已采取或拟采取的应对措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13.《关于岳阳市显隆电机有限公司2022年度业绩承诺完成情况及业绩补偿暨关联交易的公告》显示，收购交易对方承诺显隆电机2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元，2022年显隆电机扣非净利润为3,952.84万元，未完成业绩承诺，陈文生、周晓军、简相华、韦华才四名交易对方应补偿公司19.79 万元。请补充说明前述业绩补偿的具体安排、补偿期限及补偿进展情况。
14.请根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查并说明公司是否存在其他应当予以扣除的项目。请年审会计
师核查并发表明确意见，同时说明就营业收入扣除事项所实施的审计程序及获得的审计证据。
15.公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年5月11日