昊志机电：南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度定期现场检查报告
南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：昊志机电 | |||
| 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 | |||
| 保荐代表人姓名：封燕 | 联系电话：13818233557 | |||
| 现场检查人员姓名：崔传杨、封燕、钱智通、姚杰汉 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023.3.18、2023.4.17、2023.4.20-4.21、2023.4.23-4.27、2023.5.4 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：对公司部分董事、监事、高级管理人员，以及证券事务代表进行访谈；查看公司公开信息披露文件；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；核查公司就有关事项出具的说明。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √（注） | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注：2022年8月，因公司2020年、2021年在财务核算、信息披露方面存在的相关问题违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，广东证监局向公司出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]118号）；公司时任董事长汤丽君，时任副董事长、总经理汤秀清，副总经理、董事会秘书、时任财务总监肖泳林，因对相关问题负有主要责任，被广东证监局出具了《关于对汤丽君、汤秀清、肖泳林采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]119号）。2023年1月，因2020年、2021年控股股东相关资金占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8 | ||||
| 号），对公司，以及公司控股股东、实际控制人、总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和时任财务总监肖泳林给予通报批评的处分。上述具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：核查了内部审计部门的设置情况，取得了内部审计部门人员构成及简历；核查了内部审计制度，以及内部审计部门和审计委员会的有关工作计划、工作报告或会议资料；查阅了公司的内部控制自我评价报告以及审计机构出具的鉴证报告；对内部审计部门相关人员进行了访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司三会文件、公章用印记录；查阅了公司的信息披露文件、信息披露的内部审批资料，抽查了与公告内容有关的合同、决议等文件，对董事会秘书进行了访谈，并就已披露事项的进展情况进行了核查；查阅了公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与深圳证券交易所互动易网站内容进行对比；查阅了公司的信息披露管理制度，并对信息披露制度的实施情况对董事会秘书进行了访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √（注） | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √（注） | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| 注：关于1，公司2021年年报、2022年一季报、2022年半年报存在差错，2022年9月28日， | |||
| 公司披露《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》以及更正后的相关报告，上述定期报告中归属于母公司所有者的净利润分别调减1,586.32万元、调增1.63万元、调增1,644.71万元，上述情况违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第173号）。2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-002），根据上述公告公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为盈利3,500万元–5,200万元、盈利500万元–750万元。根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为2,226.99万元、-689.61万元，与前期披露的业绩预告差异较大，公司已于2023年4月28日披露了《2022年度业绩预告修正公告》。 注：关于1、4，2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司向深圳市精时达智动化设备有限公司、深圳市瑞剑科技有限公司转出的资金被公司控股股东实际使用，相关资金往来构成关联交易，但公司未履行关联交易审批程序和信息披露义务，公司披露的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》也未包含上述关联方资金往来情况，相关信息披露不准确。 上述具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对公司实际控制人、董事会秘书和财务总监进行了访谈；查阅公司章程、关联交易决策制度等相关内控制度；查阅审计机构出具的年度审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明等财务资料，核查公司与控股股东、实际控制人及关联方是否存在资金往来，是否存在关联交易、对外担保等情况；核查公司关联方清单及关联交易明细账，以及关联交易相关决策程序资料；查阅公司信用报告。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √（注） | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（注） | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| 注：关于2、3，2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司向深圳市精时达智动化设备有限公司、深圳市瑞剑科技有限公司转出的资金被公司控股股东实际使用，相关资金往来构成关联交易，但公司未履行关联交易审批程序和信息披露义务。根据公司编制的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司2022年度不存在控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告，并认为无法确定形成保留意见的基础部分所述事项是否影响公司编制的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。上述具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：实地查看公司募投项目现场，了解项目进展情况；查阅公司的募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金使用明细账、募集资金专户的银行对账单，抽查大额募集资金使用相关的审批单、合同、付款单、银行对账单等资料；查阅会计师出具的相关报告，查阅公司募集资金使用相关的公告、相关会议资料等文件资料；对公司实际控制人、董事会秘书和财务总监进行访谈，前往募集资金专户开户银行打印银行对账单等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对实际控制人进行访谈，了解公司所处行业和公司业务发展情况；查阅分析定期报告、公司财务资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行对比分析等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 根据公司2022年年度报告，公司2022年度营业收入同比下降13.46%，归属于上市公司股东的净利润同比下降84.04%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降106.56%，经营业绩存在较大下滑。上述具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司招股说明书及其他信息披露文件中披露的公司及股东承诺情况，核查公司定期报告中关于公司及股东承诺履行情况的披露资料；对公司董事会秘书进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √（注） | ||
| 注：2022年度，公司股东完全履行了相关承诺，但2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司向深圳市精时达智动化设备有限公司、深圳市瑞剑科技有限公司转出的资金被公司控股股东实际使用，相关资金往来构成关联交易，公司未履行关联交易审批程序和信息披露义务，违背了控股股东关于规范和减少关联交易的承诺以及关于避免违规资金占用的承诺。上述具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅了《公司章程》、股东回报规划，对公司的现金分红制度及实际执行情况进行核查；查阅了公司涉及金额较大的合同、大额资金往来相关的内部审批流程及支付凭证；对公司董事会秘书进行访谈等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √（注） | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √（注） | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注） | ||
| 注：关于1，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年度母公司实现净利润-749.01万元，截至2022年末，母公司可供分配利润为24,275.59万元，根据公司实际经营情况和未来发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。 注：关于3，2022年度，公司大额资金往来具有真实的交易背景及合理原因，但2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司向深圳市精时达智动化设备有限公司、深圳市瑞剑科技有限公司转出的资金被公司控股股东实际使用，相关资金往来构成关联交易，公司未履行关联交易审批程序和信息披露义务。 注：关于6，2022年8月，因公司2020年、2021年在财务核算、信息披露方面存在的相关问题违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，广东证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施，截至目前公司已完成整改并向监管机关提交了整改报告。 上述具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 现场检查发现的问题 （一）2020年、2021年公司控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用公司资金及其他财务核算、信息披露等相关事项 2022年8月，因公司2020年、2021年在财务核算、信息披露方面存在的相关问题违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，广东证监局向公司出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]118号），公司时任董事长汤丽君，时任副董事长、总经理汤秀清，副总经理、董事会秘书、时任财务总监肖泳林，因对相关问题负有主要责任，被广东证监局出具了《关于对汤丽君、汤秀清、肖泳林采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]119号）。公司存在的主要问题情况如下： 在财务核算方面存在的问题包括：（1）2021年末对嘉泰数控科技股份公司、东莞市罗斯荙自动化设备有限公司、广州市敏嘉制造技术有限公司、沈阳机床股份有限公司的应收账款核算不准确、坏账准备计提不充分；（2）生产管理系统（MES系统）结转无形资产不及时、向广州市敏嘉制造技术有限公司采购设备形成的在建工程和预付款项减值准备计提不足、计入在建工程的闲置设备减值准备计提不充分；（3）并购的瑞士Infranor集团商誉减值测试未区分地区分别测算，在商誉减值测试中对毛利率的预计不审慎，未计提非核心商誉相关减值准备；（4）2021年末发出商品存货跌价准备计提不准确；（5）2021年年报披露的收入会计政策与实际执行 | |||
保荐机构的建议
1、保荐机构提醒公司及相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，杜绝相关违法违规事项的再次发生；
2、保荐机构提醒公司及相关人员加强财务会计相关的学习和培训，切实提高财务核算水平，提升财务报告编制质量；
3、保荐机构提醒公司不断完善公司治理结构，进一步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定，确保对各项业务的有效控制；
4、保荐机构提醒公司积极化解保留意见审计报告所涉及事项可能给公司带来的不利影响，尽快消除相关问题及其影响；
5、保荐机构提醒公司及时披露相关事项的进展情况，确保信息披露真实、准确、完整、及时；
6、保荐机构提醒公司加强应收账款、应收票据的内控管理，减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险；高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险；切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险；高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还；加强生产经营管理和费用控制，密切关注各项资产的减值风险，努力提升公司经营业绩。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 封 燕 |
南京证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文