昊志机电：南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：昊志机电 |
| 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 |
| 保荐代表人姓名：封燕 | 联系电话：13818233557 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 相关问题见“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询银行对账，期后前往开户银行打印银行对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，已审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，已审阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，已审阅会议文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 现场检查发现的问题 （一）2020年、2021年公司控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用公司资金及其他财务核算、信息披露等相关事项 |
| 1、保荐机构提醒公司及相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，杜绝相关违法违规事项的再次发生； 2、保荐机构提醒公司及相关人员加强财务会计相关的学习和培训，切实提高财务核算水平，提升财务报告编制质量； 3、保荐机构提醒公司不断完善公司治理结构，进一步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定，确保对各项业务的有效控制； 4、保荐机构提醒公司积极化解保留意见审计报告所涉及事项可能给公司带来的不利影响，尽快消除相关问题及其影响； 5、保荐机构提醒公司及时披露相关事项的进展情况，确保信息披露真实、准确、完整、及时； 6、保荐机构提醒公司加强应收账款、应收票据的内控管理，减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险；高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险；切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险；高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还；加强生产经营管理和费用控制，密切关注各项资产的减值风险，努力提升公司经营业绩。 | |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 针对持续督导工作共发表独立意见15次，即《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导培训情况的报告》（公告时间：2022-12-31）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司追认关联交易事项的核查意见》（公告时间：2022-09-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年上半年定期现场检查暨专项现场检查报告》（公告时间：2022-09-21）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年上半年度持续督导跟踪报告》（公告时间：2022-09-21）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》（公告时间：2022-08-02）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2017年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限 |
| 公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度定期现场检查报告》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司授权关联方使用公司部分注册商标暨关联交易的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司签署＜支付现金购买资产协议＞购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度持续督导培训的报告》（公告时间：2022-01-01）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》（公告时间：2022-01-01） | |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | （一）公司控股股东、实际控制人、时任副董事长、总经理汤秀清于2021年9月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382021074号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。目前，中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市场相关立案调查事项出具最终结论。 （二）公司时任董事长汤丽君于2022年11月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382022043号），其因涉嫌内幕交易公司股票而被证监会立案调查。2023年4月，汤丽君因 |
| 个人原因辞去公司第四届董事会董事长、法定代表人、审计委员会委员职务。 （三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （一）目前，汤秀清正常履职，公司第四届董事会第二十五次会议选举汤秀清为公司第四届董事会董事长。保荐机构提醒公司不断完善公司治理结构。 （二）公司正积极化解保留意见审计报告所涉及事项可能给公司带来的不利影响，力争尽快消除相关问题及其影响。保荐机构将持续关注，并督促公司尽快完成相关工作。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司持续监管规则的修订情况；保荐机构向培训对象强调了当前的监管形势，讲解了对违规行为的监管及其影响，并结合监管机构披露的违规案例介绍了信息披露、规范运作、证券交易等方面常见的违规行为。与培训内容相结合，本次培训安排了讨论交流时间，保荐机构培训人员与昊志机电参加培训的相关人员进行了交流互动。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 2022年度无，其他相关问题见 | 2022年度无，其他相关问题见“一、 |
| “一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” | 保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” | |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 公司于2020年1月完成了对瑞士Infranor集团的收购，截至2022年12月31日相关商誉账面余额为20,327.02万元，截至2022年末计提减值准备1,258.40万元，存在业务整合及商誉减值风险，加之其主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。 | 保荐机构提请公司加强对于境外标的公司在业务、人员、技术、管理等方面的整合工作，提请公司关注本次交易中形成的大额商誉的减值风险。 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、公司存在应收账款及应收票据余额较大、存货账面价值较大、偿债压力较大而流动性较为紧张等相关问题。截至2022年12月31日，公司应收账款的期末余额为50,757.95万元、应收商业承兑汇票期末余额为1,740.05万元，金额较大，存在应收账款和应收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。截至2022年12月31日，公司存货的账面价值为51,898.71万元，账面价值较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。截至2022年12月31日，公司合并报表的资产负债率为51.73%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债共计42,256.00万元、流动负债合计为91,223.40万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。 2、根据公司2022年年度报告，公司2022年度营业收入同比 | 1、加强应收账款、应收票据的内控管理，减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险；高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险；高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还； 2、加强生产经营管理和费用控制，密切关注各项资产的减值风险，努力提升公司经营业绩。 |
下降13.46%，归属于上市公司股东的净利润同比下降
84.04%，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润同比下降106.56%，经营业绩存在较大下滑。公司存在下游行业需求的不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险等相关问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺来源 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 1、汤秀清关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、汤秀清关于规范和减少关联交易的承诺 | 是（注） | 不适用 | |
| 3、汤秀清关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 4、汤秀清关于避免违规资金占用、违规资产占用和违规担保的承诺 | 是（注） | 不适用 | |
| 5、汤秀清关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 6、公司作出关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 7、公司作出的填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 8、公司董事、监事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 注：2022年上述第2、4项承诺均正常履行，但2020年、2021年汤秀清存在违反上述第2、4项承诺的相关内容，相关问题及解决措施见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。 | |||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 9、汤秀清、汤丽君的股份限售承诺、股份减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、广西昊聚企业管理有限公司的股份限售承诺、股份减持承诺 | 是 | 不适用 | |
| 11、汤志彬、肖泳林的股份限售承诺 | 是 | 不适用 | |
| 12、公司董事、高级管理人员的创业板非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 13、汤秀清的创业板非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 14、汤秀清作出的关于公司2020年度向特定对象发行股票切实履行填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
15、公司董事、高级管理人员作出的关于公司2020
年度向特定对象发行股票切实履行填补即期回报措施的承诺
| 是 | 不适用 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 16、汤丽君、雷群、肖泳林的股份增持承诺 | 是 | 不适用 |
| 17、显隆电机原股东陈文生、简相华、韦华才、周晓军的业绩承诺 | 是（注） | 不适用 | |
| 注：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岳阳市显隆电机有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》，显隆电机2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3,952.84万元，未达到其承诺的业绩，主要系2022年上半年，显隆电机整体搬迁至湖南岳阳，受搬迁过程中人员、设备调试等因素影响，显隆电机的产品交付能力受到一定制约，加之2022年度受产业周期和宏观经济波动影响，消费电子市场需求放缓，行业景气度降低，下游客户需求不旺，使得显隆电机的销售收入未达预期，导致显隆电机未能完成2022年度业绩承诺。根据《支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相华、韦华才需向公司支付共计19.79万元的现金补偿款。保荐机构提醒公司应督促交易对方按照约定及时履行补偿责任，切实保护上市公司及全体股东的利益。 | |||
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 封 燕 |
南京证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文