昊志机电：南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：昊志机电 |
| 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 |
| 保荐代表人姓名：封燕 | 联系电话：13818233557 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 相关问题见“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询银行对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，已审阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，已审阅会议文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （一）公司2022年财务报表被审计机构出具带强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉及事项影响已消除 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留 |
| 负债合计为76,163.40万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。 4、2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、时任总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。 5、2023年7月，因2022年度业绩预告披露的预计净利润与2022年年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。 保荐机构的建议： 1、公司及相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，并进一步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定； 2、公司应督促交易对方按照约定及时履行补偿责任，切实保护上市公司及全体股东的利益； 3、进一步加强募集资金存放及使用的管理； 4、持续加大业务拓展力度，进一步加强生产经营管理和费用控制，努力提升公司经营业绩； 5、加强应收账款、应收票据的内控管理，最大限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险。高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险。切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险。高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还； 6、提升财务核算水平，从源头提高财务信息披露质量；并在以后的业绩预告编制工作中加强审核，提高信息披露的质量，杜绝上述问题的再次发生。 | |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 作为公司2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，2023年全年针对持续督导工作共发表独立意见12次，即《南京证券股份有限 |
| 公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度持续督导培训情况的报告》（公告时间：2023-12-23）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年上半年定期现场检查报告》（公告时间：2023-09-09）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》（公告时间：2023-09-09）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》（公告时间：2023-09-09）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司为全资子公司融资事项提供反担保事项的核查意见》（公告时间：2023-07-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度定期现场检查报告》（公告时间：2023-05-13）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》（公告时间：2023-05-13）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司购买岳阳市显隆电机有限公司少数股东股权之2022年度业绩补偿方案暨关联交易的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》（公告时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司变更募集资金投资项目实施内容的核查意见》（公告时间：2023-02-28） | |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | （一）公司分别于2021年9月30日、2023年9月18日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号分别为：证监立案字0382021074号和证监立案字0382023015号），公司实际控制人、董事长汤秀清和董事、副总经理、董事会秘书、财务总监肖泳林分别“因涉嫌操纵证券市场”被立案调查。 （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：关联方资金占用披露的完整性、部分在建工程和其他非流动资产减值准备的合理性、部分交易安排的商业合理性等。 （三）经自查，公司发现存在部分前期会计差错事项，主要包括向敏嘉公司销售的净额法调整、存货中在产品的分摊与结转、低值易耗品跌价、收入确认原则等。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （一）目前，汤秀清和肖泳林均在公司正常履职。保荐机构提请公司及相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，并进一步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定。 （二）针对保留意见涉及事项，公司积极采取相应措施进行整改。公司董事会于2023年11月13日出具了《关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认为：2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。2023年11月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（司农专字[2023]23006130011号），认为：昊志机电董事会已按照深圳证券交易所的要求编制《关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，昊志机电2022年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。公司监事会亦对董事会出具的前述专项说明表示认可。综上，公司2022年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项影响已消除的情况。 （三）经公司于2024年4月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，拟采用追溯重述法进行更正，相应对已披露的2022年年度财务报表相关内容进行更正。广东司农会计师事 |
| 务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。 | |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2023年1月12日、2023年12月15日 |
| （3）培训的主要内容 | 2023年1月12日：关于资金占用事项的专门培训，向公司的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他相关工作人员讲授了中国证监会和深圳证券交易所关于资金占用相关的监管规定、处罚标准与依据及相关影响，要求上述人员深入学习并严格执行相关规定，严格杜绝类似事项的发生。 2023年12月15日：向培训对象介绍了资本市场最新政策与监管导向；结合相关法律法规和违规案例向培训对象介绍了募集资金使用、现金分红、股份减持、短线交易、敏感期交易、内幕交易、信息披露等上市公司规范运作及信息披露涉及的常见问题。与培训内容相结合，本次培训安排了讨论交流时间，保荐机构培训人员与昊志机电参加培训的相关人员进行了交流互动。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 不适用 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” | 见“一、保荐工作概述”之“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 公司于2020年1月完成了对瑞士Infranor集团的收购，截至2023年12月31日相关商誉账面余额为22,685.46万元，减值准备账面余额为17,904.68万元，其中2023年计提商誉减值15,437.55万元。截至2023年12月31日，公司商誉的账面价值为7,309.76万元，包括2020年1月非同一控制下合并瑞士Infranor集团形成商誉4,780.77万元，2017年10月非同一控制下合并显隆电机形成商誉2,528.99万元，公司存在业务整合及商誉减值风险，加之瑞士Infranor集团主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。 | 保荐机构提请公司加强对于境外标的公司在业务、人员、技术、管理等方面的整合工作，提请公司关注本次交易中形成的大额商誉。 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2023年公司经营业绩大幅下滑并出现亏损。根据公司2023年年度报告，公司2023年度营业收入为100,028.00万元，同比增长3.66%；归属于上市公司股东的净利润为-19,396.90万元，同比下降944.48%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-23,880.76万元，同比下降3,753.70%，经营业绩存在较大下滑且出现亏损。其主要原因系：（1）2023年，受全球终端消费电子行业景气度下滑，市场竞争加剧以及公司禾丰智能制造基地在2022年末转固并投入使用等因素影响，新增折旧等固定成本较高，主营业务毛利率有所下滑；（2）受全球宏观经济疲弱影响，市场需求较预期减少，且竞争相对激烈，Infranor集团的部分客户采购策略发生了一 | 保荐机构提请公司： 1、持续加大业务拓展力度，进一步加强生产经营管理和费用控制，努力提升公司经营业绩。 2、加强应收账款、应收票据的内控管理，最大限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险。高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险。切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险。高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还。 |
定的变化，客户更注重产品的性价比及成本控制，而Infranor集团主要产品为定制中高端产品，成本较高，售价较高，导致其盈利能力较预期弱，商誉出现较大减值。综合来看，公司存在下游行业需求的不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险、商誉减值风险等相关问题。
2、截至2023年12月31日，公司
应收账款的期末余额为57,682.38万元、应收商业承兑汇票期末余额为1,434.40万元，金额较大，存在应收账款和应收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。截至2023年12月31日，公司存货的账面价值为47,679.40万元，账面价值较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。截至2023年12月31日，公司合并报表的资产负债率为54.74%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债共计31,096.69万元、流动负债合计为76,163.40万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺来源 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 1、汤秀清关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、汤秀清关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 3、汤秀清关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 4、汤秀清关于避免违规资金占用、违规资产占用和违规担保的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 5、汤秀清关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 6、公司作出关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 7、公司作出的填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 8、公司董事、监事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 9、汤秀清、汤丽君的股份限售承诺、股份减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、广州市昊聚企业管理有限公司的股份限售承诺、股份减持承诺 | 是 | 不适用 | |
| 11、汤志彬、肖泳林的股份限售承诺 | 是 | 不适用 | |
| 12、公司董事、监事、高级管理人员的创业板非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 13、汤秀清的创业板非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 14、汤秀清作出的关于公司2020年度向特定对象发行股票切实履行填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 | |
15、公司董事、高级管理人员作出的关于公
司2020年度向特定对象发行股票切实履行填补即期回报措施的承诺
| 是 | 不适用 | |
| 16、显隆电机原股东陈文生、简相华、韦华才、周晓军的业绩承诺 | 是（注） | 不适用 |
| 注：根据公司披露的2023年年度报告，显隆电机2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1,978.63万元，未达到原股东承诺的业绩指标。根据《支付现金购买资产协议》的约定，经具有证券业务资格的审计机构审计的显隆电机合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到约定的承诺利润的，则显隆电机原股东应以现金形式对公司进行补偿。截至本报告出具之日，显隆电机原股东尚未完成业绩补偿。 | ||
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 封 燕 |
南京证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文