昊志机电：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-071

广州市昊志机电股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、限制性股票授予日：2024年8月1日

2、限制性股票授予数量：818.38万股

3、限制性股票授予价格：6.50元/股

4、限制性股票授予人数：101人

5、股权激励形式：第二类限制性股票

广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）于2024年8月1日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根据公司《广州市昊志机电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意以2024年8月1日为首次授予日，以6.50元/股的价格向101名激励对象授予818.38万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划概述

（一）激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（三）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.50元。

（四）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（五）本激励计划的归属安排

预留

合计（101人）

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和安排具体如下：

本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，归属安排如下：

本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，归属安排如下：

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

（六）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第“1、”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第“2、”条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）激励对象考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票归属对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留的限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计度，每个会计年度考核一次，预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司本次股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

本次股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人当年实际归属限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属限制性股票数量。

其中：（1）属于按非职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系数

（2）属于按职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系数

激励对象只有在当年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，具体归属情况根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则当期未归属部分作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、已履行的相关审批程序

（一）公司于2024年6月28日召开的第五届董事会第九次会议、第五届董事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划拟向102名激励对象首次授予826.20万股第二类限制性股票，预留91.80万股限制性股票，授予价格（含预留部分）为

6.50元/股。具体内容详见公司于2024年7月2日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（二）2024年7月3日至2024年7月15日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本次激励计划首次授予对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年7月16日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（三）公司于2024年7月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年7月24日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（四）公司于2024年8月1日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的激励对象人数由102人调整为101人，首次授予的第二类限制性股票数量由826.20万股调整为818.38万股。同日，董事会认为授予条件已成就，并确定2024年8月1日为首次授予日，授予价格（含预留部分）为6.50元/股，向符合条件的101名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2024年8月3日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2024年8月1日，以6.50元/股的价格向101名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名拟激励对象在限制性股票授予前离职，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票

7.82万股。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由102人调整为101人，首次授予限制性股票数量由826.20万股调整为818.38万股，预留授予限制性股票数量不变。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量减少7.82万股，为910.18万股。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。

五、本激励计划的首次授予情况

（一）限制性股票授予日：2024年8月1日

（二）限制性股票授予数量：818.38万股

（三）限制性股票授予价格：6.50元/股

（四）限制性股票授予人数：101人

（五）股权激励形式：第二类限制性股票

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

六、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象不包含持股5%以上的股东。参与本激励计划的董事、

预留

合计（101人）

高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

（一）根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年8月1日运用该模型，对首次授予的826.20万股限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：13.87元/股（2024年8月1日收盘价）。

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）。

3、历史波动率：28.15%、22.45%、24.91%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）。

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

5、股息率：0%。

（二）预计本激励计划计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的818.38万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

十、监事会核查意见

经审核，监事会认为：

1、除1名拟激励对象在限制性股票授予前离职外，公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

2、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励

对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次股权激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员。前述激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本次调整首次授予激励对象名单和授予数量事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。监事会同意公司以2024年8月1日为首次授予日，授予价格为6.50元/股，向符合条件的101名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。

十一、独立董事专门会议审议情况

经审核，公司独立董事认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

（二）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草

案）》的相关规定。

（四）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（五）有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司以2024年8月1日为首次授予日，授予价格为6.50元/股，向符合条件的101名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。

十二、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关规定履行后续信息披露等程序；

（二）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；（三）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；（四）本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》所规定的授予条件。

十三、备查文件

（一）公司第五届董事会第十一次会议决议。

（二）公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

（三）公司第五届监事会第十一次会议决议。

（四）监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

（调整后）的核查意见。

（五）《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

广州市昊志机电股份有限公司董事会2024年08月03日