昊志机电：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2026-040

广州市昊志机电股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

、限制性股票授予日：

2026年

月

日

、限制性股票授予数量：

323.71万股

、限制性股票授予价格：

30.38元/股

、限制性股票授予人数：

人

、股权激励形式：第二类限制性股票

广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）于2026年

月

日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根据公司《广州市昊志机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的有关规定和公司2025年年度股东会的授权，同意以2026年

月

日为首次授予日，以

30.38元/股的价格向

名激励对象授予

323.71万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划概述

（一）激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、预留授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量进行调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

、

名已离职或申请离职激励对象拟获授的

4.57

万股限制性股票，公司依据股权激励计划的相关规定调整至公司董事、总经理雷群先生。

6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致，保留两位小数。

（三）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股30.38元。

（四）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（五）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予日起24个月后，且在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修订后相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和安排具体如下：

本激励计划预留的限制性股票的归属和安排具体如下：

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

（六）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第“1”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第“2”条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）激励对象考核要求

1、公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予和预留限制性股票归属对应考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予和预留限制性股票各期归属比例与各个考核期业绩目标达成率相挂钩。

各归属期对应的业绩考核目标如下表所示：

各期归属比例与业绩考核目标达成率的具体挂钩方式如下：

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司本次股权激励计划及其他有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

（

）考核年度当年净利润考核指标完成率设置为P1，考核年度当年及以前考核年度的累计净利润考核指标完成率设置为P2。

（

）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

本次股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人当年实际归属限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例。

其中：（1）属于按职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系数：

（2）属于按非职能部门人员（不含业务人员）考核的激励对象，根据下表确定其标准系数：

属于按业务人员考核的激励对象，根据其个人的年度销售业绩情况按下表确定其标准系数：

注：销售预算达成率=当年度实际销售额/销售预算；毛利率达成率=当年度实际毛利率/毛利率预算。上述指标均根据业务人员个人的年度销售业绩情况计算。

激励对象只有在当年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，具体归属情况根据公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则当期未归属部分作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、已履行的相关审批程序

（一）公司于2026年4月17日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计划拟向270名激励对象首次授予323.71万股第二类限制性股票，预留46.29万股限制性股票，限制性股票授予价格为30.48元/股。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（二）2026年4月30日至2026年5月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2026年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（三）公司于2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2026年5月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

（四）公司于2026年6月29日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单、部分激励对象拟获授的限制性股票数量及限制性股票授予价格进行了调整，并确定2026年6月29日为首次授予日，授予价格（含预留部分）为30.38元/股，向符合条件的265名激励对象授予323.71万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2026年7月1日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。

三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2026年6月29日，以30.38元/股的价格向265名激励对象授予323.71万股第二类限制性股票。

四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名拟激励对象在限制性股票授予前已离职或申请离职，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票4.57万股。同时，公司完成了2025年度权益分派：以公司总股本308,226,785为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金红利总额为30,822,678.50元（含税）。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和公司2025年年度股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量及限制性股票授予价格进行调整。

具体调整内容为：

（一）首次授予激励对象名单由270人调整为265人。

（二）首次授予限制性股票数量仍为323.71万股（其中，原拟向5名离职激励对象授予的4.57万股，调整至其他激励对象），预留授予限制性股票数量不变。

（三）第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由30.48元/股调整为

30.38元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的限制性股票激励计划一致。

五、本激励计划的首次授予情况

（一）限制性股票授予日：2026年6月29日

（二）限制性股票授予数量：323.71万股

（三）限制性股票授予价格：30.38元/股

（四）限制性股票授予人数：265人

（五）股权激励形式：第二类限制性股票

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、预留授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量进行调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

、

名已离职或申请离职拟激励对象拟获授的

4.57

万股限制性股票，公司依据股权激励计划的相关规定调整至公司董事、总经理雷群先生。

6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致，保留两位小数。

六、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

（一）本激励计划的激励对象不包含持股5%以上的股东。

（二）经核查，参与本激励计划首次授予的董事雷群先生、韩守磊先生在首次授予日前6个月存在卖出公司股票的情况。具体内容详见公司于2026年6月23

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司部分董事减持计划实施情况暨减持完毕的公告》。

除上述情况，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为合法自有或自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

（一）根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年6月29日运用该模型，对首次授予的323.71万股限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：76.92元/股（2026年6月29日收盘价）。

2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）。

3、历史波动率：33.76%、31.21%、28.67%（分别采用创业板综指最近24个月、36个月、48个月的波动率）。

4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率）。

5、股息率：0.20%。

（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的323.71万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

十、董事会薪酬与考核委员会核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名拟激励对象在限制性股票授予前已离职或申请离职，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票4.57万股。根据公司《激励计划（草案）》的有关规定和公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由270人调整为265人，首次授予限制性股票数量仍为323.71万股（其中，原拟向5名离职激励对象授予的4.57万股，调整至其他激励对象），预留授予限制性股票数量不变。

同时，因公司2025年年度权益分派已实施完毕。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由30.48元/股调整为30.38元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的限制性股票激励计划一致，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（二）本次首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次股权激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为应当激励的其他人员，均为公司正式在职员工。前述激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本次对首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量及限制性股票授予价格的调整，均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。其中，授予价格调整依据充分、计算准确，调整后的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的首次授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年6月29日作为本次激励计划的首次授予日，以30.38元/股的价格向符合条件的265名激励对象授予323.71万股限制性股票。

十一、独立董事专门会议审议情况

经审核，公司独立董事认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

（二）公司本次对2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、部分激励对象拟获授的限制性股票数量及限制性股票授予价格进行相应调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定。

（三）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（四）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（五）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（六）有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司以2026年6月29日为首次授予日，授予价格为30.38元/股，向符合条件的265名激励对象授予323.71万股第二类限制性股票。

十二、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：1、昊志机电本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。2、本次调整符合《管理办法》《上市规则》

《激励计划》的相关规定。3、本次激励计划的授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。4、公司就本次调整及本次授予等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

十三、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议。

（二）公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

（三）公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

（四）董事会薪酬与考核委员会关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（五）《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整、首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

广州市昊志机电股份有限公司董事会

2026年07月01日