天邑股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告

证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2023-053

四川天邑康和通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期

解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

? 本次符合解除限售条件的激励对象共计178人，实际解除限售数量为116.25万股，占目前公司股本总额的0.43%；

? 本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，

敬请投资者注意。2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年4月28日披露了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。

2、2021年4月24日至2021年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年5月31日作为首次授予日，向符合条件的227名激励对象授予472.20万股第一类限制性股票，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年7月1日发布了《关于2021年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股票上市日为2021年7月2日。

5、2021年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月3日作为预留授予日，向符合条件的135名激励对象授予119.60万股第一类限制性股票，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年12月23日发布了《关于2021年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：

2021年12月24日。

6、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

7、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计244,720股，并授权董事会办理相关具体事宜。2022年9月6日完成了上述回购注销事项，并于2022年9月8日披露了《关于部分限制性股票

回购注销完成的公告》。

8、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

9、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计27.94万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年2月24日完成了上述回购注销事项，并于2023年2月28日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划首次授

予的限制性股票的上市日为2021年7月2日，首次授予部分第二个限售期将于2023年7月1日届满。

（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件即将成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，

同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。

三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为：178名

2、本次可解除限售的限制性股票数量为116.25万股，占目前公司股本总额的

0.43%。

3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

注：1、激励对象中原公司第三届董事会非独立董事朱永先生在第三届董事会任期届满后，不再担任公司非独立董事职务，仍继续在公司担任其他职务，已纳入上表“中层管理人员”统计范围内。

2、累计已离职首次授予的35名激励对象未纳入上表统计范围内。

3、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定执行。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

1、2021年5月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于2020年度权益分派实施的影响，董事会同意将《激励计划》中公告的首次授予价格由7.41元/股调整为7.21元/股，公司拟首次授予激励对象人数由230人调整为227人，拟首次授予权益数量由479.20万股调整为472.20万股。在后续缴款验资过程中，14人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计21.3万股，1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票共计

1.7万股，故公司首次实际向213名激励对象授予449.2万股限制性股票。

2、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意由公司统一回购注销24.472万股限制

性股票。其中涉及已离职的首次授予的8名的激励对象、18名个人层面业绩考核未完全达标的激励对象已获授但不得解除限售股份共计14.472万股，已离职的被授予预留权益的14名激励对象已获授但不得解除限售股份共计10万股。回购价格为授予价格，但由于2021年度权益分派实施的影响，首次及预留的回购价格由7.21元/股调整为7.01元/股。

3、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。同意由公司统一回购注销27.94万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的23名的激励对象已获授但不得解除限售股份共计23.94万股，已离职的被授予预留权益的8名激励对象已获授但不得解除限售股份共计4万股。回购价格为7.01元/股。

4、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。同意由公司统一回购注销

6.3万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的4名的激励对象已获授但不得解除限售股份共计6万股，已离职的被授予预留权益的1名激励对象已获授但不得解除限售股份共计0.3万股。回购价格为授予价格，但由于2021年度、2022年度权益分派实施的影响，首次及预留的回购价格由7.21元/股调整为6.81元/股。

除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，根据相关规定，由于首次授予的激励对象中有4名激励对象因离职不符合激励条件，本次符合解除限售条件的激励对象共计178人，该

178名首次授予的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分第二期解除限售的安排。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为178名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期届满后，对此178名激励对象所获授的116.25万股限制性股票进行解除限售。

八、律师出具的法律意见

律师认为：截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整、本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：

本独立财务顾问认为，天邑股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》。

四川天邑康和通信股份有限公司

董事会2023年6月21日