川金诺：世纪证券有限责任公司和国金证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

世纪证券有限责任公司和国金证券股份有限公司

关于昆明川金诺化工股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号文）注册同意，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为本次发行的保荐人（联席主承销商）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次发行的联席主承销商（世纪证券和国金证券合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为川金诺的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合公司及其全体股东的利益。

现将本次发行具体情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期的首日，即2023年7月4日。本次发行的发行底价为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。北京大成律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.17元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.02%，与发行底价的比率为100%。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）50,176,424股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量67,407,329股，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。

（四）募集资金金额和发行费用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为710,999,928.08元，扣除相关发行费用（不含增值税）15,939,967.82元后，募集资金净额为人民币695,059,960.26元。其中计入股本金额为人民币50,176,424.00元，增加资本公积人民币644,883,536.26元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册及《发行方案》中规定的的募集资金总额上限150,000.00万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13名，未超过35名，符合董事会、股东大会决议，符合《管理办法》和《实施细则》等法规的相

关规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。

（六）限售期

本次向特定对象发行后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象在限售期届满后减持时，应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2022年11月24日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2023年4月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构就公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年5月16日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号文），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的具体过程及情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2023年5月26日向深交所报送了《发行方案》及《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计117家，包括：截止2023年5月21日收市后发行人前20名股东（已剔除关联方和香港中央结算有限公司）、38家证券投资基金管理公司、19家证券公司、8家保险机构投资者和10家其他投资者、以及22家已表达认购意向的投资者（剔除重复）。

自《拟发行认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次申购报价前，共收到14家投资者发来的《认购意向函》（剔除重复），发行人、联席主承销商和北京大成律师事务所经审慎核查后，决定将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增认购意向投资者名单具体如下：

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限150,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限67,407,329股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购程序。追加认购期间，发行人与联席主承销商向认购邀请名单内共131名投资者发出《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。

自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前，发行人、联席主承销商合计收到1名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：

经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

2023年7月6日9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，发行人和联

席主承销商共收到8家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除3家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无须缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。

有效时间内全部申购报价情况如下：

发行人和联席主承销商对以上8份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则，确定本次发行价格为14.17元/股。

（三）追加认购程序及投资者申购报价情况

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限150,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限67,407,329股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购程序。根据首轮投资者竞价情况及《认购邀请书》中的配售原则，发行人和联席主承销商以首轮报

价确定的发行价格（即14.17元/股）向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者以及发行人和联席主承销商视具体情况引入的其他投资者继续征询认购意向。

在追加认购程序截止前（2023年7月7日16:00），在北京大成律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到7家投资者回复的《追加申购单》，参与申购的投资者均按照《追加认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除3家证券投资基金管理公司无须缴纳保证金外，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。有效时间内全部申购报价情况如下：

经核查，联席主承销商认为，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）发行对象股份配售情况

根据投资者申购报价情况，公司与联席主承销商按照认购邀请文件规定的程序和规则，确定本次发行价格为14.17元/股，发行数量为50,176,424股。

按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定13名投资者

获得配售。本次发行的配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行价格的确定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了认购邀请文件确定的程序和规则，且单个发行对象及其关联方、一致行动人在本次发行后合计持股数量未超过本次发行前总股本的15%，即33,703,664股（含本数）。

（五）发行对象的核查

1、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（2）泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产悦泰增享资产管理产品”和“泰康养老-分红型保险专门投资组合乙”参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（3）海南盛冠达私募基金管理有限公司以其管理的“盛冠达弘盛10号私募证券投资基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的“博芮东方价值29号私募证券投资基金”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（4）UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者（QFII），均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募基金产品备案。

（5）吕良丰、薛小华为自然人，昆明顺隆能源有限公司为一般的企业法人，上述对象均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，联席主承销商认为，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证

券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

2、关于认购对象资金来源的核查

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》《追加申购单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。发行对象承诺：本公司/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。经核查，联席主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

3、关于发行对象适当性的核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次川金诺向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规、认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资

确定配售结果之后，发行人联席主承销商向本次发行获配的13名发行对象发出了《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023年7月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023KMAA2B0278号）。根据该验资报告，截至2023年7月12日止，保荐人（联席主承销商）银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币710,999,928.08元。

2023年7月13日，保荐人（联席主承销商）将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。同日，信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2023KMAA2B0279号）。根据该验资报告，截至2023年7月13日止，公司本次向特定对象发行股票50,176,424股，每股发行价人民币14.17元/股，募集资金总额为人民币710,999,928.08元，扣除相关发行费用（不含增值税）15,939,967.82元后，募集资金净额为人民币695,059,960.26元。其中计入股本金额为人民币50,176,424.00元，增加资本公积人民币644,883,536.26元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，以及《管理办法》及《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年4月11日，深交所上市审核中心出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构就公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年4月11日进行了公告。

2023年5月16日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号文），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，并于2023年5月17日进行了公告。

联席主承销商将按照《管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性

文件的规定，符合中国证监会《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号文）和发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备的《发行方案》的要求。发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司和国金证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

世纪证券有限责任公司2023年 月 日

（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司和国金证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

国金证券股份有限公司2023年 月 日