川金诺：世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

世纪证券有限责任公司

关于

昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构

世纪证券有限责任公司

二〇二三年七月

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保荐机构及保荐代表人声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。并保证所出具文件真实、准确、完整。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 20

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 23四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24

五、保荐机构承诺事项 ...... 25

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 26

七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ......... 27八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 27

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 28

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 28

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 28

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释 义

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。公司以外购磷矿石浮选为起点，经加工得到磷精矿，而后通过湿法工艺生产磷酸，进一步与其他化学原料反应生成磷酸氢钙、磷酸二氢钙、磷酸一二钙、重过磷酸钙等饲料添加剂及肥料产品。同时，公司在稳定饲料级磷酸盐的基础上，以湿法磷酸净化技术为核心，加大高附加值磷化工产品的研发，

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加快新能源材料的投入和布局。

（三）发行人核心技术情况

公司拥有与生产经营所需的全部核心技术，重要专利及非专利技术均为自主创新或引进消化吸收取得，核心技术稳定，不存在重大不利影响。近年来公司核心技术及所涉及专利及非专利技术情况如下：

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（四）发行人研发情况

公司研发投入主要用于磷酸分级利用相关产品研发。报告期内，公司研发费用占营业收入的比重的情况如下：

单位：万元

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

公司主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表）

单位：万元

2、利润表主要数据（合并报表）

单位：万元

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。在计算基本每

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股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初。

3、现金流量表主要数据（合并报表）

单位：万元

4、主要财务指标（合并报表）

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=总负债/总资产×100%

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均账面价值+应收票据平均账面价值）应收账款周转率及存货周转率未作年化处理

（六）发行人存在的主要风险

1、行业相关的主要风险

（1）原材料供应风险

公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫酸及硫铁矿，公司生产经营活动对于磷、硫等资源依赖性较强。磷矿石具有不可再生的特点，且磷矿资源一经开发利用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，因而磷资源又具有不可循环性。我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿多、富矿

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少、采选难度大等特点，随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，公司所在地云南省磷矿资源量大，但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高（特点是镁高，铁、铝较低）的中低品位胶磷矿，可选性差，选矿难度大，能直接加工利用的更少，且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强；云南硫铁矿资源虽然较丰富，但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区，开采利用困难，省内自给率低；公司所在地云南省为有色金属冶炼大省，有色金属冶炼产出的硫酸为公司生产经营所需的硫酸提供有力的补充，但其供应受有色金属行业景气度影响较大；募集资金投资项目顺利实施后公司生产经营所需的磷、硫资源需求量将进一步增大。公司目前没有自有矿山资源，所需磷、硫等主要原材料基本上都是对外采购，原材料供应的稳定与否会对公司正常生产及经营绩效产生重大影响。

（2）原材料价格上涨的风险

报告期内，公司直接材料成本占营业务成本的比重分别约为53.05%、62.09%、

66.06%和64.88%，占比相对较高，原材料价格波动对公司成本有较大影响。公司主要产品的主要原材料包括磷矿石、硫酸等，主要原材料磷矿石受供求方面影响价格随着市场供需变化呈现大幅上涨趋势，直接导致公司原材料采购价格的提升，并进而导致公司产品成本的上升，对公司业绩带来一定影响。若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。2021年，直接材料占营业成本比例为62.09%，以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，公司毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.49，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-3.90，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.49%，净利润下降3.90%。当原材料单价上升25.63%时，公司净利润为0。由此可见，因原材料成本占营业成本比例较大，原材料采购价格波动对公司经营业绩的影响较大。

（3）主要产品价格波动的风险

公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，价格波动较大，尤其值得关注的是，下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影

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响。综上，公司产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。

（4）核心技术人员流失风险

公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利用等领域拥有相当优势，核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将对公司的生产经营和发展造成不利影响。

（5）安全生产风险

公司属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中使用的部分物质存在易燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性，其中硫酸属于易制毒化学品，部分生产工序为高温、高压环境，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

（6）环保风险

公司所处行业为化工行业，属于环保核查重点关注领域。公司现有生产项目都按照当地环保部门的要求进行项目建设备案或竣工环境保护验收，且根据具体生产情况已经取得了排污许可。随着国家环保标准的提高，公司将不断加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成生产线被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。

（7）肥料出口政策变化的风险

发行人目前核心产品主要为饲料级磷酸盐、肥料级磷酸盐及净化磷酸，受国家宏观经济周期和产业政策影响较大。特别是海关总署自2021年10月15日开始执行化肥出口法检政策，受海关法检程序、检测周期不确定等因素影响，公司重钙出口受到一定程度影响。2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人外销收入分别为89,335.95万元、140,920.44万元和23,732.09万元，占营业收入比例分别为58.17%、55.92%和45.62%，2021年第四季度、 2022年度及2023年一季度，发行人受海关法检政策影响产品的外销收入金额分别为12,614.70万元、111,016.32万元和18,231.02万元，占当年营业收入比例分别为8.21%、44.06%和35.05%。如后续政策进一步收紧，将对公司重钙出口收入产生不利影响。

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（8）国际局势变化带来的经营业绩不确定性风险

俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯等国家均为化肥生产大国和全球市场上主要的化肥出口国，受国际贸易摩擦及俄乌冲突等国际局势变化的影响，一方面导致化肥的供应量减少；另一方面全球粮食安全问题越发突出，各国愈发重视对本国粮食安全的保障，随着全球粮食价格上涨，农业景气度提升，农民种植积极性也在提高，全球肥料需求上升，部分国家出于优先保障国内粮食安全的考虑，开始暂停或禁止出口关键农产品及农用物资，从而导致肥料价格呈上涨趋势。公司2021年度、2022年度的营业收入及经营业绩增长较快，主要受益于重钙磷肥单价大幅上涨等因素影响，若未来国际局势发生变化，肥料的供需关系发生变化，则公司经营业绩将面临不确定性风险。

2、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期各期间，公司的销售毛利率分别为8.78%、20.59%、20.84%和9.30%，报告期内毛利率波动较大。公司毛利率主要受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，如果未来原材料价格持续上涨或下游销售价格变动较大，将会对公司的毛利率稳定性产生不利影响。

（2）汇率波动的风险

报告期各期间，发行人境外销售分别占销售收入的23.57%、58.17%、55.92%和45.62%，出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期各期间，公司汇兑损失（负数为收益）分别为

244.60万元、50.87万元、-540.06万元和323.34万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。

（3）存货金额较大及导致存货跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,938.31万元、39,672.78万元、85,182.06万元和88,752.27万元，占总资产的比例分别为9.77%、16.92%、27.87%和28.28%。公司期末存货金额较大，主要由于随着经营规模的持续增长，公司

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原材料和库存商品的储备随之增长，以及公司重钙等化肥受到海关法检政策影响，导致库存有一定的积压。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将带来公司资产流动性风险。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（4）经营活动现金流量波动的风险

报告期各期间，公司经营活动现金流量净额分别为13,880.65万元、15,199.53万元、12,175.88万元和-7,249.71万元，存在一定程度的波动。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。

（5）外销收入占比较大的风险

报告期各期间，发行人外销收入分别为24,745.63万元、89,335.95万元、140,920.44万元和23,732.09万元，占比分别为23.57%、58.17%、55.92%和45.62%，受发行人产能扩张，境外磷肥市场需求增长及重钙等产品价格上涨等因素影响，2021年以来发行人境外收入及占比大幅增长。肥料虽为刚需农用物资，但其价格受供需及国内外政策变化等因素影响存在波动性，因此对境外收入的稳定性及持续性构成一定影响。

（6）公司经营业绩下滑的风险

2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司营业收入分别为104,980.85万元、153,587.76万元、251,984.41万元和52,017.37万元，归属于上市公司股东的净利润分别为4,147.69万元、18,906.50万元、34,704.22万元和

397.77万元；公司2023年1-3月度归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少了5,585.44万元，同比下降了93.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为168.04万元，同比下降了97.17%。2023 年第一季度发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较 2022年第一季度大幅下降。

公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要原材料价格上涨、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市

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场开拓、研发投入和折旧摊销等费用支出增长的挑战，将导致公司未来经营业绩下滑的风险。

3、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）以及补充流动资金。项目建成投产后将新增5万吨/年磷酸铁和5万吨/年的磷酸铁锂的产能，且属于新产品及新业务，截至目前，公司已通过委托加工的方式生产磷酸铁锂产品，但规模较小。近年来，随着磷酸铁锂下游锂离子电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁锂等关键材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据行业内上市公司披露的磷酸铁锂扩产计划，磷酸铁锂新增的产能规划约达到466.1万吨/年，而根据光大证券及高工产业研究院（GGII）预测，磷酸铁锂2025年的需求为225.35万吨，若未来磷酸铁锂产能落地速度超过下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速，行业可能出现阶段性的产能过剩风险。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致本次募投项目磷酸铁锂新增产能无法充分消化，导致产能闲置。本次募投项目磷酸铁主要用于生产磷酸铁锂，若磷酸铁锂产能闲置，磷酸铁对外销售市场开拓不利，则本次募投项目磷酸铁也将面临产能消化风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目（简称“项目一”）”、“广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）（简称“项目二”）”以及补充流动资金，项目一建成达产后预计可实现年均毛利率为

20.35%，内部收益率为15.41%（税后），项目一产品磷酸铁及硫酸主要为自用，

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项目一对毛利率、内部收益率等的测算系根据视同销售进行模拟测算的结果。项目二建成达产后预计可实现年均毛利率为14.37%，内部收益率为20.75%（税后）。

近年来，发行人募投项目一磷酸铁的主要原材料磷矿石（磷源）的价格呈上涨趋势，目前保持在较高的水平，在销售收入、销售费用率等因素不变，仅原材料磷矿石价格变动的情况下，经对本次募投项目一效益测算进行敏感性分析，募投项目一的净利润对原料磷矿价格的敏感系数为-0.87，即磷矿价格上涨1%，项目一的净利润下降0.87%，具有一定的敏感性，即磷矿石价格变动对项目一的净利润有一定影响。当磷矿价格上涨114.58%时，达产期平均净利润为0，达到盈亏平衡点。

上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增磷酸铁及磷酸铁锂正极材料产品，从而进入新能源电池领域，有助于丰富公司产品种类，提高磷资源的附加值。生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、品质未达预期等因素导致项目产能不达预期，以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化、原材料价格上涨等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。

（3）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧摊销总额约为9,566.97万元，投产后占公司2022年度营业收入比例约为3.80%，占公司2022年度净利润比例约为26.42%。上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

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（4）募投项目下游应用行业产能过剩的风险

近年来，公司本次募投项目产品磷酸铁锂下游锂离子电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁锂等关键材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。报告期内，公司持续扩大经营规模，产销量均大幅增长。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要正极材料生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（5）募投项目涉及新业务拓展的风险

发行人主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品，本次募投项目为发行人原有净化磷酸产品基础上进一步延伸至磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料领域，涉及新产品、新业务的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响，如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场，项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。

（6）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险

发行人对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但新能源材料是发行人新涉入的行业领域，形成的技术、量产的规模以及合作的客户数量均处在逐步开发阶段。本次募投项目处于建设期，发行人尚不具备相关产品客户验证办理条件以及量产能力，公司将根据建设和投产进度及时推进客户认证以及规划量产能力。同时较大资金规模的项目实施对组织和管理水平提出了较高的要求。发行人已为本项目的实施进行了技术、人才、专利等方面的储备，以保障项目的顺利推进。募投项目具体的实施过程中存在一定的不确定性。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，会对项目造成不利影响，存在募投项目实施不及预期的风险。

（7）募投项目所需原材料特别是锂矿供应短缺风险

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发行人本次募投项目之一5万吨/年磷酸铁锂建设项目主要原材料为磷酸铁和碳酸锂等，磷酸铁主要通过自产方式供应，原材料碳酸锂需要对外采购。2021年以来，受市场供求以及下游新能源汽车及储能行业的爆发式增长导致锂矿资源价格波动较大，为了保障原材料供应，各大新能源动力电池厂商纷纷开始布局锂矿资源。发行人为市场新进入者，未来如果受市场供求变动、市场预期、未能及时与供应商开展战略合作签署长期订单等方式保障原材料供应等因素影响，发生上游原材料特别是锂矿短缺或价格大幅上涨等情形，将使得发行人不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对本次募集资金投资项目实施造成不利影响

4、本次发行相关风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（2）股价波动的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（3）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素

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的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

如果本次发行失败或募集资金不足，公司将利用自有资金、经营积累和银行融资等多种方式继续推进本次募投项目的建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张；同时，如公司主要通过经营性负债、短期借款等债务融资方式筹集资金，可能推高公司资产负债率，增加公司资金压力和偿债风险。

二、发行人本次发行情况

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月4日。

本次的发行底价为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）50,176,424股，全

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部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量67,407,329股，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13名，未超过35名，符合董事会、股东大会决议，符合《管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。

根据投资者申购报价情况，公司与联席主承销商按照认购邀请文件规定的程序和规则，确定本次发行价格为14.17元/股，发行数量为50,176,424股，募集资金总额为710,999,928.08元。

本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定13名投资者获得配售。本次发行的配售结果如下：

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（六）本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进

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度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十一）本次向特定对象发行股票对公司控制权的保护条款

为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：“本次向特定对象发行股票数量不超过67,407,329股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%，即33,703,664股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过33,703,664股（含本数），超过部分的认购为无效认购。”

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐人

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为川金诺本次向特定对象发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为许光和刘建宏。

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上述两位保荐代表人的执业情况如下：

许光：保荐代表人、注册会计师，2015年开始从事投资银行工作。先后参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

刘建宏：保荐代表人、注册会计师、注册国际投资分析师（CIIA），2014年开始从事投资银行工作。先后参与和负责世家装饰、能新科等挂牌项目，主持完成了“17鑫海债”、“18新际可续期债”、“21紫梅债”等，在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

王观勤：曾参与完成了冠城大通（600067）的配股、华侨城（000069）可转债，主持鲁银投资（600784）的重大资产重组等项目。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：钱伟、陈果、杨张阳、曾雅媛。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

世纪证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；

5、除上述说明及本节“四、（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

1、本保荐机构曾经担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构、主承销商。该等情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

2、2022年，本保荐机构的股东之一厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司厦门国贸农产品有限公司、POINTER INVESTMENT （HONG KONG）LIMITED与发行人（含合并范围子公司）有贸易业务往来，发行人向厦门国贸农产品有限公司、POINTER INVESTMENT （HONG KONG） LIMITED销售重钙产品，双方系正常的业务往来。

综上所述，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2022年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2022年11月24日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

3、2023年4月11日经深交所上市审核中心审核通过。

4、2023年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会于2023年5月11日出具的《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12 个月。

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经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，已取得中国证监会的注册批复。

七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明

保荐机构世纪证券认为昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次证券发行上市申请符合上市条件。世纪证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司法定代表人或授权代表：李剑峰注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心406保荐代表人：许光、刘建宏电话：0755-83199599

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：川金诺申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

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《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。世纪证券同意推荐川金诺本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

世纪证券有限责任公司

2023年7月25日