川金诺：以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告
昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的
鉴证报告
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| 鉴证报告 | ||
| 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明 | 1-3 | |
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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所
昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的鉴证报告
XYZH/2023KMAA2F0047
昆明川金诺化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“ 昆明川金诺 ”）管理层编制截至2023年7月26日止的《昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
昆明川金诺管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对昆明川金诺管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，昆明川金诺管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了昆明川金诺截至2023年7月26日止以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供昆明川金诺用于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二三年七月三十一日 | |
昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明
昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等相关规定，现将昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）截至2023年7月26日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司2022年10月27日召开的第四届董事会第二十六次会议、2022年11月24日召开的2022年度第三次临时股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号）同意注册，本公司获准向特定对象发行不超过67,407,329股新股。根据投资者认购情况，本公司本次向特定对象发行股票实际发行数量为50,176,424股，每股面值1元，发行价格14.17元/股，均为现金认购，募集资金总额为人民币710,999,928.08元，扣除各项发行费用人民币15,939,967.82元（不含可抵扣增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币695,059,960.26元。其中，新增注册资本（股本）为人民币50,176,424.00元，资本公积为人民币644,883,536.26元。上述资金已于2023年7月13日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并于 2023 年7月 13日出具XYZH/2023KMAA2B0279号验资报告。
二、募集说明书中募集资金拟投入项目情况
中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1055号”文《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据《昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金使用计划，本公司向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目 | 72,509.85 | 45,000.00 |
| 2 | 广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程） | 130,086.51 | 72,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | 235,596.36 | 150,000.00 | |
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金实际到位之前已由本公司以自筹资金先行投入。截至2023年7月26日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投资总额 | 实际募集资金承诺投资金额（注） | 自筹资金已预先投入金额 |
| 1 | 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目 | 72,509.85 | 5,500.00 | 4,491.45 |
| 2 | 广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程） | 130,086.51 | 43,506.00 | |
| 3 | 补充流动资金 | 33,000.00 | 20,500.00 | |
| 合计 | 235,596.36 | 69,506.00 | 4,491.45 | |
注：本次实际募集资金净额为人民币69,506.00万元。
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
本公司本次向特定对象发行股票各项发行费用合计人民币15,939,967.82元（不含可抵扣增值税进项税额），其中保荐及承销费用14,166,979.79元、审计及验资费用
849,056.60元、律师费用641,509.44元、发行手续费（含印花税）235,085.74元和证券登记费47,336.25元。截至2023年7月26日止，本公司以自筹资金支付上述发行费用金额共计1,672,969.24元。
五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施计划本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，已经本公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次置换情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目 | 4,491.45 | 4,491.45 |
| 2 | 发行费用 | 167.30 | 167.30 |
| 合计 | 4,658.75 | 4,658.75 |
六、结论
截至2023年7月26日止，本公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币46,587,491.82元，本次置换金额合计46,587,491.82元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等相关规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，尚须保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
昆明川金诺化工股份有限公司
二○二三年七月三十一日