川金诺：世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2024年上半年持续督导跟踪报告

世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2024年上半年持续督导跟踪报告

一、保荐工作概述

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件

（2）未及时审阅公司信息披露文件的

次数

2、督导公司建立健全并有效执行规章

制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度

（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数

（2）公司募集资金项目进展是否与信

息披露文件一致

4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数

（2）列席公司董事会次数

（3）列席公司监事会次数

5、现场检查情况

（2）现场检查报告是否按照本所规定

报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改

情况

6、发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数

（2）发表非同意意见所涉问题及结论

意见

7、向本所报告情况（现场检查报告除

外）

（1）向本所报告的次数

（2）报告事项的主要内容

（3）报告事项的进展或者整改情况

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项

（2）关注事项的主要内容

（3）关注事项的进展或者整改情况

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否

合规

10、对上市公司培训情况

（1）培训次数

（2）培训日期

（3）培训的主要内容

11、其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

1、信息披露

2、公司内部制度的建立和执行

3、“三会”运作

4、控股股东及实际控制人变动

5、募集资金存放及使用

6、关联交易

7、对外担保

8、收购、出售资产

9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、

委托理财、财务资助、套期保值等）

10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况

11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理

状况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

1、川金诺及刘甍关于回购股份的承诺：“如果发行人招

股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案，控股股东自愿回避表决，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。”

2、刘甍关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：

“1、截至本承诺签署之日，本人不存在为发行人利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞

争，本人承诺，在本人作为发行人股东的期间：非为发行人利益之目的，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称"控股企业"）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到发行人来经营。（3）本人、本人所控制的关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。本人、本人所控制的关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。本人、本人所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本人、本人所控制的关联企业使用，包括：①有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人、本人所控制的关联企业使用；②通过银行或非银行金融机构向本人、本人所控制的关联企业提供委托贷款；③委托本人、本人所控制的关联企业进行投资活动；④为本人、本人所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本人、本人所控制的关联企业偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。”

3、刘甍、陈勇、陈志龙、冯发钧、和国忠、洪华、李雪

操、刘明义、孙位成、王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云对摊薄即期回报措施履行的承诺：“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

4、刘甍对摊薄即期回报措施履行的承诺：“不得越权干

预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

5、控股股东和实际控制人刘甍就社会保险事项、住房公

积金做出的承诺：“如川金诺及其子公司因员工社会保险及住房公积金事项而遭致任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本人承担全部费用，以确保不会给川金诺及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对川金诺及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

6、川金诺关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而

依法赔偿投资者损失的承诺“本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“1、如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

7、陈勇、冯发钧、陈志龙、和国忠、洪华、李雪操、刘

明义、孙位成、王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云、刘甍关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺：“本人承诺川金诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“本人承诺若川金诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

8、刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪

华、冯发钧、张和金承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在前述锁

定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。”

9、刘甍、魏家贵、黄海、唐加普、李小军、龙超、刘海

兰、李磊、黄秋涵、周永祥、张和金关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

10、控股股东和实际控制人刘甍关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施承诺：“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

11、刘甍、魏家贵、黄海、唐加普、洪华、陈志龙、毕

兴发、张和金、周永祥、李磊关于未来六个月内不减持公司股份的承诺：“基于对公司未来发展前景的信心及对公司内在价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发展，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司实际控制人、全体董监高共同承诺：自2023年8月30日起未来6个月内不以任何形式减持本人持有的公司股票；承诺期内如发生资本公

积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承诺。”

12、UBS AG、华夏基金管理有限公司、吕良丰、财通基

金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、昆明顺隆能源有限公司、海南盛冠达私募基金管理有限公司-盛冠达弘盛10号私募证券投资基金、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号、兴证全球基金管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-分红型保险专门投资组合乙、薛小华关于股份锁定的承诺：“获配股份自本次向特定对象发行股票发行结束之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。”

四、其他事项

1、保荐代表人变更及其理由

2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的

公司采取监管措施的事项及整改情况

3、其他需要报告的重大事项

（以下无正文）

（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2024年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐机构：世纪证券有限责任公司

2024年8月26日