川金诺：2025年度独立董事述职报告(朱锦余)
昆明川金诺化工股份有限公司2025 年度独立董事述职报告 (朱锦余)
各位股东及股东代表:
本人作为昆明川金诺化工股份有限公司(以下简称“公司”或“川金诺”) 的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求,认真履 行独立董事职责,积极出席相关会议、恪尽职守、勤勉尽责,审议各项议案并对 相关事项发表意见,努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权 益。现就本人2025 年1 月1 日至12 月31 日期间的履职情况报告如下:
一、基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人朱锦余,男,中国国籍,1967 年5 月生,无永久境外居留权,会计学 博士研究生,二级教授,具有注册会计师、资产评估师资格。1993 年至今,在 云南财经大学任教,曾任会计学院副院长、党委书记,校科研处处长、人事处处 长;2001 年9 月起,曾任驰宏锌锗、罗平锌电、马龙产业、云煤能源、沃森生 物、西仪股份、川金诺、云南城投、华能水电、航天检测等上市公司和云南陆良 农村商业银行独立董事;现任沃森生物、海底鹰深海科技股份有限公司、曲靖市 商业银行、云南会泽农村商业银行独立董事。2024 年9 月14 日再次被选举为公 司独立董事。
(二)独立性说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。作 为公司独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主 要股东公司担任任何职务,与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的 关系,能够独立履行职责,不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。
二、履职情况
(一)出席董事会和股东会会议情况
2025 年度,本人以勤勉尽责、审慎履职的原则,切实履行独立董事职责, 积极参与公司决策过程。会前细致审阅全部会议材料,研究议案内容,结合自身 专业知识与行业经验,就相关事项与公司经营管理层、核心业务部门进行充分沟 通核实,掌握议案背景、实施可行性及潜在影响,为会议审议做好准备。
2025 年度,本人主动参与各项议题的深入研讨,立足公司长远发展和全体 股东尤其是中小股东的合法权益,审慎行使表决权,针对审议事项积极发表客观、 合理的意见与建议,为董事会科学决策、规范运作提供有效支撑。
2025 年,公司累计召开董事会会议7 次、股东会4 次,本人均亲自出席所 有会议,无委托他人出席、缺席、迟到、早退等情况,严格恪守履职纪律。在股 东会上,本人认真倾听各位股东的意见与诉求。
经本人核查,公司董事会的召集、召开程序均严格遵循《公司法》《公司章 程》等相关规定,符合法定要求。针对董事会提交股东会审议的各项议案及其他 相关事项,经审慎核查确认符合公司发展利益和监管要求后报告期内,本人对董 事会审议的全部议案,均投出赞成票,未对各项议案及公司经营管理、规范运作 等其他事项提出异议,全力支持公司依法合规开展各项经营活动。切实履行了独 立董事的监督与决策职责。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员,严格遵照公司《独立董事工作制 度》《董事会提名委员会工作细则》等规章制度要求,立足公司治理与发展需求, 提前梳理高管、董事人选的任职资质、专业能力与岗位适配性标准,做好履职准 备工作,随时可就公司高管、董事的选择、委派事宜提供客观专业的意见或建议。 任职期间,因公司暂无相关人事调整议题,提名委员会未召开专项会议,本人始 终保持与经营管理层的沟通对接,密切关注公司核心岗位人员配置动态,确保履 职不缺位。
作为公司审计委员会委员,2025 年度共参加了4 次董事会审计委员会会议。 严格依据《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定,切 实履行监督职责。日常主动对公司审计部的工作开展情况进行监督检查与指导, 核查审计工作流程、执行效率及成果质量;积极出席历次审计委员会会议,针对 公司定期报告(季报、半年报、年报)、内部控制体系建设及执行情况、财务风
险防控等核心事项,逐一审阅相关材料,结合专业判断提出针对性优化意见,助 力公司强化内控管理、提升财务信息披露质量。
作为战略委员会委员,主动聚焦公司中长期发展规划,加强与公司管理层、 治理层的常态化沟通交流,深入了解公司经营现状、行业发展趋势及核心竞争优 势,围绕公司战略布局、业务拓展、转型升级等关键方向,提前梳理思路、研判 可行性,做好建言献策准备。任职期间,战略委员会未召开专项会议,本人仍持 续跟踪行业政策变化与市场动态,积累相关专业经验,确保在后续会议审议或战 略研讨中,能为公司发展战略提供切实可行的意见建议。
报告期内,独立董事专门会议共召开2 次会议,本人均亲自出席并就审议事 项积极发表客观、合理的意见与建议。同时,就公司2024 年度利润分配预案发 表同意的独立意见。
本人将严格恪守中国证监会、深圳证券交易所的监管规定及公司各专门委员 会工作细则,始终以勤勉尽责的态度履行岗位职责,充分发挥独立董事的监督、 审查与专业支撑作用,推动董事会及经营层规范高效运作,切实维护公司及全体 股东(尤其是中小股东)的合法权益。
(三)对公司现场检查情况
为全面、真实掌握公司经营运作实况,切实履行独立董事监督职责,本人将 现场检查与日常沟通相结合,构建全方位履职监督体系。一方面,充分利用出席 公司股东会、董事会、审计委员会等会议的契机,开展现场考察工作,详细了解 公司近年经营发展情况、内部控制体系落地成效、财务收支合规性及风险管控情 况。另一方面,通过电话、邮件、视频沟通等多元化方式,与公司其他董事、高 级管理人员及核心业务骨干保持密切对接,建立常态化信息互通机制,同步关注 宏观经济政策、行业监管要求及市场环境变化对公司经营发展的潜在影响。
针对公司募集资金使用及募投项目建设这一核心监管与关注事项,本人予以 高度重视并强化专项监督。2025 年6 月6 日-6 月9 日(含往返)亲自前往广西 防城港基地开展专项现场调研,实地查看项目建设进度,与基地负责人、项目管 理人员深入交流,详细问询项目建设过程中存在的难点、资金使用合规性等情况, 现场核查相关台账、凭证,切实保障募集资金安全使用,维护公司及全体股东的 合法权益。并就规划中的埃及项目的前景、运作、风险等与相关负责人进行了深
入的交流。
(四)与会计师、财务负责人及公司审计部的沟通情况
2025年,本人与会计师事务所签字注册会计师保持顺畅沟通。在会计师事务 所开始审计工作时、审计过程中和出具初步审计意见后,均与签字会计师进行专 项沟通,及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况,提醒需 重点关注的问题和确保审计质量。
与公司财务负责人积极交流研讨,通过现场调研与座谈、电话与微信交流等 方式,听取财务部门工作汇报并提出相关工作要求,促进公司财务管理与内部控 制提质增效上台阶。
与公司公司审计部积极交流研讨,及时了解内部审计工作的进展情况,了解 公司审计部重点工作事项的进展情况,并结合自己的专业知识及经验提出意见和 建议,助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
(五)现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025 年度,本人关注宏观经济形势、行业政策及市场环境变化对公司经营 发展的影响,通过出席公司股东会、董事会及各专门委员会等会议,与公司管理 层充分沟通交流,认真听取公司生产经营、财务状况、重大项目进展等事项汇报, 全面掌握公司运营情况。为更深入、直观了解公司核心业务及项目运营实效,本 人于6 月6 日-6 月9 日(含往返)赴广西川金诺化工开展现场调研,通过实地 考察、与基地负责人及项目管理人员深入交流等方式全面了解广西基地生产运营 及技术研发等情况。2025 年度,本人累计现场工作时长17 天。
2025 年任职期间,公司重视独立董事履职保障工作,规范高效完成股东会、 董事会等会议组织筹备,重大事项及时沟通汇报、履职资料按期寄送,全面、及 时、准确提供履职所需各类文件材料,全力配合独立董事履职相关工作安排,为 独立董事独立判断、审慎决策提供坚实信息支撑。同时,公司持续健全独立董事 培训机制,积极组织、统筹协调独立董事参加监管机构、行业协会及内部组织的 各类专业培训,持续提升履职专业能力,为独立董事全面、规范、高效履职提供 全方位、切实有效的保障。
(六)保护公司股东合法权益方面的工作情况
2025 年度,本人持续关注公司信息披露工作,督促公司严格遵循境内外上
市地监管要求,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平,确保投资者能够 平等获取公司信息。通过持续监督财务报告、重大事项公告等披露内容,有效提 升公司透明度与规范运作水平,以规范治理筑牢保护所有者权益的坚实基础。
(七)培训和学习情况
2025 年,本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,通过参加深圳 证券交易所、中国证监会云南监管局等组织的培训和学习,重点学习了深化独立 董事制度改革的相关举措,加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解;积极参加公司以各种 方式组织的相关培训,更全面的了解上市公司管理的各项制度;不断提高自己的 履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识;为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
公司于2021 年6 月召开董事会、监事会及临时股东会,审议通过了关于控 股子公司广西川金诺化工有限公司申请银行综合授信的相关议案。根据议案,同 意广西川金诺化工向中国建设银行股份有限公司防城港分行申请总额不超过人 民币45,000 万元的综合授信额度,该笔授信由公司及控股股东、实际控制人刘 甍先生提供连带责任保证担保,同时以广西川金诺化工的自有资产提供抵押担保。 本次关联担保体现了控股股东对公司发展的支持,未收取任何担保费用,符合公 司及全体股东的利益,未对公司经营业绩产生不利影响。除上述关联交易外,截 至本报告期末,公司2025 年度未发生其他关联交易。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度,公司及相关方未发生变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025 年度,公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度 报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制评 价报告》,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评 价报告符合相关《证券法》等法律及深圳证券交易所相关规则的规定,符合《公 司章程》及有关制度的要求,内容真实、准确和完整。
(五)聘用会计师事务所情况
2025 年4 月17 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会 议,于2025 年5 月8 日召开2025 年度第一次临时股东会,审议通过了《关于续 聘2025 年度审计机构的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称“信永中和”)为公司2025 年度审计机构。信永中和在为公司 提供审计服务期间,坚持独立审计原则,勤勉尽责,客观、公正、公允地反映公 司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,能够满足公司2025 年度财务报告审计的工作需求。
(六)聘任上市公司财务负责人
2025 年度,川金诺未发生财务负责人变更的事项。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
2025 年度,川金诺未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
(八)提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
2025 年度,川金诺不存在任免董事、聘任高级管理人员情况。
(九)董事、高级管理人员的薪酬情况
2025 年度,川金诺董事及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况制 定及发放,符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则,有利于公司长 远发展。
四、其他工作
1.报告期内,本人没有提议召开董事会的情况。
2.报告期内,本人没有提议解聘会计师事务所的情况。
3.报告期内,本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2025 年,本人严格遵守相关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》
的规定,积极承担董事会及其专门委员会各项职责,在公司各项重大决策过程中 充分发挥自身专长,认真审议各项议案,积极建言献策,促进董事会科学高效决 策,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益,为提高公司 治理水平做出了应有贡献。
2026 年,本人将继续以独立、客观、审慎的原则,忠实勤勉地履行独立董 事职责,持续加强各方面的学习,不断提高履职能力,充分发挥独立董事在公司 治理中的作用,利用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设 性的意见和建议,促进提升董事会的决策水平,维护公司整体利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。特此报告。
特此报告。
独立董事:朱锦余
2026 年3 月19 日