名家汇：关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微(张家港)半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告
证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2023-079
深圳市名家汇科技股份有限公司关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）因筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司股权并募集配套资金事项，于2020年12月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案。交易各方于会后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
鉴于预案披露后已届满6个月，原购买资产协议中的部分条款已经失效，公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》。同日，公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，双方决定继续推进本次交易，将原购买资产协议中部分条款的有效期延长3个月并删除“过渡期安排”，详见公司于2021年6月30日披露的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2021-052）。
因补充协议的部分条款有效期已届满，公司与悦金产投签署了《深圳市名家
汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）》，一致同意自本协议签署之日起至2021年10月31日，双方将继续就本次重组事项进行协商，购买资产协议及原补充协议其他条款仍继续有效，详见公司于2021年9月29日披露的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）的公告》（公告编号：2021-095）。
公司于2021年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格等。
鉴于《补充协议（二）》中的部分条款有效期届满且公司未能在董事会决议公告后6个月内发布股东大会通知，公司与悦金产投于2022年5月31日签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，约定将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由交易各方友好协商确定；并一致同意自本协议签署之日起至2022年7月31日，双方将继续就本次重组事项进行协商，购买资产协议其他条款仍继续有效。详见公司于2022年6月1日披露的《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2022-046）。
其后，交易双方于2022年7月25日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，约定在合规的前提下，公司将与交易各方沟通，不排除采取其他交易方式以尽快完成本次交易，并同意自本协议签署之日起至2022年12月31日，双方将继续就本次重组事项进行协商，购买资产协议及原补充协议其他条款仍继续有效，详见公司于2022年7月26日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：
2022-050）。
根据补充协议的有效期，交易双方于2022年12月30日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（三）》，同意于本协议签署之日起至2023年4月30日，双方将继续就本次重组事项进行协商，如协商一致，则须签署新的购买资产协议约定具体内容，详见公司于 2022年12月30日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2022-085）。交易双方于2023年4月21日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（四）》，同意自本协议签署之日起至2023年7月31日，将继续就本次重组事项进行进一步协商，如协商一致，则须签署新的购买资产协议约定具体内容，详见公司于2023年4月21日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2023-030）。交易双方于2023年7月31日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（五）》，同意自本协议签署之日起至2023年10月31日，将继续就本次重组事项进行进一步协商，如协商一致，则须签署新的购买资产协议约定具体内容，详见公司于2023年7月31日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2023-055）。
二、补充协议的内容
现根据本次购买资产事项的进度及上述补充协议的有效期，交易双方于2023年10月27日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，协议内容如下：
甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司
乙方：张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：爱特微（张家港）半导体技术有限公司以上甲方、乙方、目标公司在下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。根据中国相关法律法规的规定，在平等互利的基础上，经各方充分沟通与友好协商，各方就2021年10月27日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及相关补充协议，达成以下协议，以期共同遵守：
一、各方于2021年10月27日签署了购买资产协议及相关《补充协议》。签署购买资产协议后，各方积极推进本次重组的各项工作。
由于本次交易涉及境外股东相关权益事项的确定以及标的资产规范等事宜，对相关工作时间造成一定的影响，导致未能够在甲方本次购买标的资产股权相关董事会决议公告后6个月内发布股东大会通知并向监管部门提交申报材料。经过交易各方沟通，将继续积极推进本次重组事项。同时，在合规的前提下，甲方将与交易各方沟通，不排除采取先行收购张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人份额等其他交易方式，以继续推动发行股份及支付现金购买标的资产股权的尽快完成。
在完成有关事项之后，甲方届时重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由交易各方友好协商确定。
二、各方一致同意，自本协议签署之日起至2023年12月31日，甲方及乙方将继续就本次重组事项进行进一步协商，如协商一致，则须签署新的购买资产协议约定具体内容。为免歧义，各方一致确认，购买资产协议第6.2.5条的约定已于购买资产协议签署之日起6个月届满时失效；购买资产协议第7条的约定不再有效。本协议的签署不排除乙方与其他方洽谈爱特微重组事项并达成协议的权利。
三、本协议中的所有术语，除非另有说明，其定义与各方签订的购买资产协议定义相同。
四、本协议作为购买资产协议不可分割的一部分，与购买资产协议具有同等法律效力。
五、购买资产协议及补充协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
三、交易的后续工作安排
截至本公告披露日，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进本次重组事项的各项工作。公司将在标的资产审计、评估、法律等工作全面完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，重新确定发行价格，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。
四、风险提示
1、本次交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受到上市公司股价、交易标的估值、交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。
2、本次交易尚需公司董事会再次审议以重新确定发行价格及股东大会批准，并需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。交易方案确定后，是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门的批准也存在不确定性。
3、截至本公告披露日，除本次交易预案（修订稿）披露的风险因素外，未发生可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易的相关事项。
公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会2023年10月30日