关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第331号

深圳市名家汇科技股份有限公司董事会：

你公司近期信息披露显示：（1）你公司2020年12月首次披露拟通过发行股份方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微或标的公司）52%的股权并募集配套资金，截至2023年12月8日，你公司已就前述事项披露第三十六次进展公告且尚未披露相关草案文件，并多次就延期推进签署补充协议。（2）2023年12月7日，你公司披露你控股股东程宗玉所持公司股份已全部被司法冻结，控股股东尚未收到与司法冻结有关的文书，本次股份被冻结的原因尚不明确。（3）你公司前期对新乡南太行旅游有限公司（以下简称南太行旅游）发起诉讼，请求南太行旅游支付工

程款2,025.96万元，河南省辉县市人民法院于2023年12月5日一审判决驳回你公司诉求。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司补充说明：

1.2023年5月22日,你公司披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》称公司针对有关收购事项聘请的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），聘请的评估公司为北京中锋资产评估有限责任公司和深圳中洲资产评估公司，聘请的法律顾问为广东华商律师事务所，拟聘任的财务顾问为联储证券有限责任公司。2023年12月8日，你公司披露公告称，交易双方于2023年10月27日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定自该协议签署之日起至2023年12月31日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。

（1）请说明你公司就收购艾特微相关事项聘请中介机构的时间及正式协议签署情况，包括签署时间、主要内容等，并报备有关协议文件；如仍未签署相关聘任协议的，请说明原因。

（2）请你公司说明本次交易的审计及评估基准日是否已确定，如是，请详细说明，如否，请说明原因。请说明自你公司筹划收购事项以来至今你公司及中介机构就收购事项实施的具体工作及各项工作的时间进度表、形成的工作成果、得到的结论性意见（如有），说明你公司和标的公司参与收购事项的主要人员、职务及在收购事项中承担的职责，说明本次交易仍需完成的工作及预计时间进度表，并报备相关证

明材料。

（3）请说明截至目前标的公司的基本情况，包括但不限于标的公司近两年及一期的主要财务数据、主营业务开展情况、主要产品或服务、业务模式、核心竞争力、预计交易估值等，请说明在你公司与标的公司所处行业差异较大的情况下，你公司坚持收购该标的的原因，你公司在收购该标的后是否具有运营标的公司的经验、能力、资金和相关人才。

（4）2023年三季度末，你公司货币资金余额为2,045.52万元、短期借款为5,687.76万元、一年内到期的非流动负债为3,015.38万元（未经审计）。请你公司结合交易方式，说明本次收购事项是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能增加公司杠杆率，是否可能对你公司持续经营造成影响，并予以必要风险提示。

（5）请结合前述回复情况，分析说明本次交易进展缓慢的原因，本次收购事项是否已实质终止，公司是否存在“忽悠式”重组情形，如是，请及时披露。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。

2.2023年12月11日，你公司披露的《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司控股股东所持股份被司法冻结的核查意见》显示，公司控股股东所持股份被冻结事项目前不会直接导致公司实际控制权或第一大股东发生变更，也暂未对公司的运行和经营管理造成实质性影响。请说明截至目前你公司就控股股东所持公司股份被冻结事项所了解到的情况，有关文书的具体内容（如有），本次

司法冻结事项对你公司控制权稳定及生产经营可能产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，并予以必要风险提示。请保荐机构说明就相关事项进行核查的具体过程及出具相关核查结论的依据。

3.你公司《2022年年度报告》以及于2023年12月8日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告（七）》显示，南太行旅游长期未向公司支付工程款项，请你公司：

（1）结合有关判决书及合作协议的具体内容，说明你公司与南太行旅游的合作期限、合作方式、合作内容、约定的交付条款、验收条款、实际交付及验收情况，相关款项收回情况等，并说明截至回函日你公司针对款项回收及判决结果拟采取和已采取的措施。

（2）说明你公司有关工程项目影响的具体会计期间、报表项目、金额，前期收入确认金额、是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的有关规定；针对一审判决结果拟进行的会计处理及判断依据，前期财务报表是否存在需要进一步补充、更正之处。请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年12月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年12月22日