关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第123号

深圳市名家汇科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.年报显示，你公司2023年末货币资金为1,743.53万元，一年内需要偿付的有息负债为2.44亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封，你公司在建工程“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”目前处于停工状态，公司暂无资金继续完成该项目的建设。你公司年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。

（1）请你公司说明产品销售、工程设计业务的开展情况，包括但不限于业务实施主体、经营模式、结算方式、核

心竞争力、人员结构等；工程施工业务的开展情况，收入下滑的具体原因，并结合市场经营环境、行业发展状况、毛利率水平及同业务上市公司业绩变动等，说明公司各业务的成长性，是否存在营业收入及毛利率持续下滑的风险，管理层对改善持续经营能力的措施及效果。请年审会计师说明已实施的截止测试具体程序及抽样金额和比例，就公司营业收入确认期间是否恰当进行核查并发表明确意见。

（2）请你公司说明一年内需要偿付的有息负债资金用途、借款利率、偿还计划、到期日期、逾期情况等，并结合你公司货币资金及现金流情况、有息债务规模、债务还款计划、日常经营资金需求等，分析你公司是否存在流动性风险。请年审会计师发表核查意见。

2.你公司2020年12月首次披露拟通过发行股份方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微或标的公司）52%的股权并募集配套资金，你公司已就前述事项披露第四十一次进展公告且尚未披露相关草案文件。2024年5月8日，你公司披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四十一）》称“预计2024年6月底前确定本次交易方案及草案”“各方确认本次交易的报告期预计为2022年度和2023年度，评估基准日预计为2023年12月31日”“各方中介机构已完成初步现场尽职调查工作及首轮的发函工作”。前期，你公司在关注函回函中“预计2024年4月底前完成并公告重组报告书草案”。

（1）请你公司说明目前仍未确定评估基准日的具体原因，请中介机构分别说明函证对象（即银行存款、应收账款、存货等）、范围及时间，并说明截至目前回函金额及比例、回函不符情况。请向我部报备主要函证及回函。

（2）2024年4月29日，你公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元而被实施退市风险警示。请你公司按照本所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，逐项核实爱特微产生的收入是否属于你公司2024年营业收入扣除项目，是否存在规避终止上市的情形。请会计师核查并发表明确意见。

（3）请结合前述回复情况，分析说明本次交易屡次延期披露交易方案及草案的具体原因，本次收购事项是否已实质终止，如是，请立即披露。请你公司前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整，公司是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定。请全体董事就是否勤勉尽责逐一发表明确意见。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。

3.你公司在2024年1月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，“河南省新乡市辉县市南太行旅游景区郭亮挂壁公路夜游开发项目”尚未取得南太行旅游公司的验收结算报告，不具备时点确认收入的相关条

件，公司需要对前期会计处理做更一步的更正与补充。你公司在2023年年报中就前述事项对2022年会计数据进行追溯重述，但未以临时报告的方式披露更正后的财务信息。

（1）请你公司说明你公司是否已完成更正及具体情况（如适用），是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条及第三条的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

（2）请你公司全面核查并说明2022年以来工程款项纠纷诉讼或仲裁请求被驳回的具体情况，包括但不限于受理日期、诉讼或仲裁各方当事人、诉讼或仲裁机构及案号、案件事实、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求内容及理由、被驳回的原因等，并在此基础上说明是否涉及2022年财务信息进行追溯调整，如是，请说明你公司是否可能触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条第四项标准，从而构成《创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项的财务类退市情形。请律师核查并发表明确意见。

4.2021年至2023年，公司前五大客户销售收入分别为

3.35亿元和1.21亿元、0.65亿元，占营业收入比例分别为

60.49%、98.53%和80.64%。2023年，你公司在华东地区实现营业收入0.58亿元，占公司营业收入的比例为71.21%。请你公司：

（1）结合与近三年前五大客户名称、所属地区、合作开始时间、变动情况，说明销售集中度较高并逐年上升的原

因及合理性，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，有关客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，并说明公司主要销售渠道是否稳定、持续，公司是否存在客户依赖风险，以及你公司在拓宽客户方面已采取和拟采取的措施。

（2）结合相关合同、信用期等，补充说明报告期末你公司对前述客户的应收账款余额、账龄及截至目前的回款情况，是否存在异常情形，你公司坏账准备计提是否合理、充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，报告期末你公司应收账款、合同资产的账面价值分别为4.06亿元和1.62亿元，占营业收入比例分别为500.02%和199.20%。报告期内你公司计提应收账款坏账准备1.37亿元，计提合同资产减值准备0.32亿元。请你公司：

（1）补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客户名称、账龄、是否为你公司关联方、此前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的财务情况是否变化。

（2）说明与以前年度相比，计提应收账款及合同资产减值准备的会计政策、确定依据是否发生重大变化，报告期应收账款计提减值大幅增加的具体原因及合理性，并在此基础上说明你公司应收账款、合同资产大幅高于营业收入的原因及合理性，以前年度相关资产减值准备的计提是否充分，

相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

（3）补充列示单项计提应收账款坏账准备的具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方、是否为你公司主要客户等，说明在报告期内将相关应收账款按照单项计提坏账准备的原因及合理性，单项计提坏账准备的具体测算估计过程及依据，你公司为收回上述应收款项拟采取和已采取的措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6.你公司在年报中称，业务团队全年总体承接各类产品销售和施工项目86项，签订合同业绩约1.76亿元。请你公司说明前五大产品销售和施工项目的具体情况，包括客户名称及是否为你公司关联方、合同金额、合同主要内容、回款安排及目前回款情况等，并报备有关合同文件。

7.2023年12月29日，你公司披露的《关于控股股东所持股份被司法冻结的进展公告》称，控股股东程宗玉因与中国新兴集团有限责任公司（以下简称新兴集团）发生股份转让纠纷被起诉，其累计被司法冻结的股份数量占所持公司股份数量比例为100%，若未来出现法院判决控股股东程宗玉败诉，新兴集团通过司法途径处置程宗玉所持公司股份的情形，公司控制权可能发生不稳定或变更的风险。《2024年一季度报告》显示，程宗玉、新兴集团持有你公司股份比例分别为

20.67%、10.72%。请你公司结合控股股东所持股份被司法冻结情况、财务状况以及履约能力，说明截至回函日相关事项的进展、相关股东是否存在被司法强制执行的风险、已采取

或拟采取的应对措施，以及相关事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的具体影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月17日