苏奥传感：对外投资管理制度
江苏奥力威传感高科股份有限公司
对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币、实物、无形资产、流动资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资一般指购买能随时变现的债券、股票、信托、基金、衍生品等金融类投资产品以及委托长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时他人代为进行短期投资的行为等；变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、境外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在投资过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第六条 本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的公司的一切对外投资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司控股公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下均统称为“子公司”）。
第二章 投资决策权限和程序
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司关联交易管理制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
第九条 公司对外投资归口管理部门为董事会办公室，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。
公司的股东、董事、高级管理人员、董事会办公室、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十条 对外投资决策程序：
（一）公司在对重大投资项目进行决策之前，项目承办部门必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资收益率、投资回收期、财务净现值等有助于作出投资决策的各种分析。对投资项目进行初步评估，提出投资项目可行性建议，报总经理办公会审议。
（二）董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据《公司章程》规定的权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交公司股东大会审议；
（五）公司对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第十一条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由董事会办公室组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。
第十二条 董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十三条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施。公司项目管理部门应当对所管理的投资项目进行即时跟踪，并向公司经理层及时汇报有关进展和变化情况。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十六条 董事会战略委员会作为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 董事会战略委员会可根据不同的项目组织设立投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。
第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责组织对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订。
第十九条 公司总经理可组织成立投资项目管理机构，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，并建立监督考核机制。 第二十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，并协同公司相关部门办理出资手续、税务登记、银行开户等相关工作。
第二十一条 公司企业管理部负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要函件的法律审核工作及项目的工商登记等工作。
第四章 对外投资的人事管理 第二十二条 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出经法定程序产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营和决策。 第二十三条 对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事长、监事，并根据需要派出相应的经营管理人员。 第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的财务管理及审计 第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。公司对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第二十六条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循企业财务会计制度及公司的有关规定。 第二十七条 公司子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报会计报表和提供会计资料。 第二十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人应对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十九条 公司审计部门应定期对公司投资进行全面检查，并负责对子公司进行定期或专项审计。
第七章 重大事项报告及信息披露 第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他有关法律、法规等规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司子公司发生重大事项，应严格按照《信息披露管理制度》要求履行相关职责，及时上报公司。 第三十二条 子公司应对向公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性负责。
第八章 附 则第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行；本制度如有与国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度的解释权和修订权属于公司董事会。 第三十四条 本制度中涉及的证券投资事项，公司将根据深交所创业板信息披露规定制订专项管理制度。
第三十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
江苏奥力威传感高科股份有限公司二○二三年十月