苏奥传感：上海仁盈律师事务所关于苏奥传感内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

上海仁盈律师事务所

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

核查意见

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上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司内幕信息知情人登记制度的

制定和执行情况的核查意见

致：江苏奥力威传感高科股份有限公司

上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“上市公司”、“苏奥传感”）的委托，担任其收购旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权项目（以下简称“本次交易”“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》和《监管规则适用指引――上市类第1号》等有关法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具本核查意见。

第一部分 律师声明事项

一、本所律师仅针对本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表核查意见。

二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及通过官方公开渠道的披露公布作为制作本核查意见的依据。

五、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

六、本所律师同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得用于其他任何用途。本所律师同意将本核查意见作为上市公司部分或全部在披露材料中引用或者按照中国证监会引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。

第二部分 正文

一、内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

二、内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，严格履行了保密义务。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，对内幕信息知情人登记，并及时向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人名单；制作交易进程备忘录。

3、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。

4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作重大事项进程备忘录，记录本次交易的具体环节和进展情况，包括交易进程的商议和决策内容、筹划决策方式、时间、地点及参与机构和人员等，并及时报送深圳证券交易所。

5、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守《内幕信息知情人管理制度》以履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

三、核查意见

综上所述，本所律师认为，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信

息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定；上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》严格限定了相关保密信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）

（此页为签署页，无正文）

上海仁盈律师事务所

单位负责人：张晏维

经办律师：方冰清

经办律师：胡建雄

年 月 日