苏奥传感：关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重组问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

重组问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2024]230Z2012号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

重组问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2024]230Z2012号

深圳证券交易所：

根据贵所近日出具的《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》(创业板并购重组问询函〔2024〕第5号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

（如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义相同）

问题5 报告书显示，标的公司2023年度前五大客户销售收入合计83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%，其中向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为72.66%、-32.69%、-13.31%，占当期营业收入的比例分别为65.67%、

8.32%、5.90%；安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有标的公司38.50%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有安徽泓毅汽车技术股份有限公司37.73%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司。

请你公司：（1）说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。（2）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。（3）说明向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。

请独立财务顾问对上述全部事项进行核查并发表明确意见；请会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

【公司说明】

三、向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异

（一）向奇瑞汽车销售产品的主要类型、名称和收入

标的公司2023年度向奇瑞汽车销售收入为58,835.04万元，主要产品包括HVAC总成、冷凝器、PTC加热器、水阀、负离子发生器、Chiller、传感器、管路等。相关产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，因此产品涉及规格型号繁多，此处按产品大类归集2023年度标的公司向奇瑞汽车销售产品的主要类型、名称和收入情况，具体如下：

（二）是否为关联交易

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的规定，奇瑞汽车不属于上市规则、会计准则规定的关联方，具体对比情况如下：

同时，奇瑞汽车不直接持有标的公司股权，安徽泓毅实际控制人为芜湖市国资委；奇瑞汽车未向标的公司派驻董监高及关键人员，无法通过股东会、董事会或参与日常经营等对标的公司施加的重大影响。奇瑞汽车系标的公司重要客户，存在业务依赖，但不构成关联方。综上，奇瑞汽车不属于标的公司的关联方，标的公司与奇瑞汽车的交易不属于关联交易。

（三）定价公允性、是否与其他同类客户存在显著差异

根据向奇瑞汽车及标的公司相关人员了解，奇瑞汽车对标的公司的采购流程为：（1）一般情况下邀请3家及以上合格供应商参与新项目的开发；（2）经过供应商多轮竞价后，确定定点供应商并与其签订开发协议；（3）供应商产品开发完成并在奇瑞整车SOP上市后，与供应商再次核准产品单价，并签订批量价格协议；（4）根据车型销售采购情况引入其他供应商开发验证采购。

标的公司与奇瑞汽车的相关业务均通过上述流程获取，项目定点后，相关产品价格主要随着原材料价格变化而变化，并执行奇瑞汽车统一制定的价格年降政策。奇瑞汽车采购部门及人员权限独立，相关业务及项目布点均需履行内部审批流程，奇瑞汽车与标的公司的业务在定价机制、交易条款等方面不存在差异化安排，且最近两年未发生重大变化。因此，销售定价具有公允性。

标的公司通常根据主机厂客户需求为其提供定制化产品，这些定制产品只能用于少数车型，有时甚至是一款车型，所以标的公司向不同主机厂客户销售的产品类型及其规格型号重合度较低，也导致产品定价存在差异。标的公司向奇瑞汽车销售HVAC总成产品、换热器产品售价与其他主机厂商可比产品不存在显著差异；标的公司向奇瑞汽车销售汽车热管理其他零部件及其他涉及产品种类及规格型号较多，该业务的开展同样遵循奇瑞汽车的采购流程，产品价格依据奇瑞汽车的定价机制确定，与其他供应商定价机制一致。

综上所述，标的公司向奇瑞汽车销售产品的价格是依据上述定价机制及市场化谈判后的结果，合同签订程序亦按照标的公司和奇瑞汽车的内部控制制度严格执行。与向其他客户销售同类主要产品的单价比较来看，差异较小。因此，标的公司对奇瑞汽车的销售定价公允，相关定价与其他同类客户不存在显著差异。

【中介机构核查意见】

一、会计师核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取标的公司提供的关联方清单，查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定及公开信息，评价关联方清单的准确性和完整性；

2、获取并检查标的公司的定价机制和相关文件，了解并评价标的公司的定价机制及定价决策的具体过程；

3、获取所有客户的产品交易内容和价格进行比对分析，并向标的公司了解定价差异的原因，评价交易价格的公允性及合理性。

二、会计师核查意见

经核查，我们认为：

标的公司向奇瑞汽车销售的主要产品包括HVAC总成、冷凝器、Chiller、PTC加热器、水阀、负离子发生器、传感器、管路等。标的公司与奇瑞汽车不存在关联关系，相关交易不属于关联交易，相关产品价格是与其市场化谈判后的结果，定价公允，与其他同类客户不存在显著差异。

问题6 报告书显示，标的公司2023年末应收账款余额为56,750.29万元，坏账准备余额为7,284.33万元；其中一年以内应收账款余额为52,185.43万元，占比91.96%，主要为应收奇瑞汽车款项。

请你公司：（1）说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客

户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。（2）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。回复：

【公司说明】

一、说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况

标的公司2023年末一年以内应收账款的具体情况如下：

注1：回函日指截至2024年7月9日回款情况。注2：主要客户一年以内应收账款账面余额为同一控制下公司合并统计金额。注3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司青岛分公司；注4：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司；

注5：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司。

截至回函日，标的公司2023年末主要客户应收账款期后回款占一年以内应收账款账面余额比重为87.18%。标的公司主要客户奇瑞汽车、振宜汽车、合众新能源期后回款进度主要受：（1）部分件（又称KD件，散装组装件）及备件订

单多批次交付后，于订单整体完成后进行结算，受订单周期较长影响，结算时间延迟；（2）每年标的公司需同主要客户进行商业谈判，重新签订年度价格协议，客户已耗用尚未结算部分按照签订后的新价格执行，受双方谈判时间影响，期后结算及回款时间较晚；（3）奇瑞汽车、振宜汽车利用应收债权凭证进行结算，标的公司收到客户自身承兑的应收债权凭证时对应的应收账款未终止确认，应收债权凭证到期时间一般为半年，从而进一步延长了回款周期。

二、说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性

（一）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配

2023年末标的公司应收账款账面余额占当期营业收入比例如下：

单位：万元

注1：数字化应收账款债权凭证系奇瑞汽车向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关系的应收账款电子凭证，一般于票据签发日期后180天承诺付款。

注2：标的公司超过2年以上的应收账款为受客户经营影响（破产清算或诉讼判决后无法执行）确认无法收回的款项，已全部计提单项减值准备。标的公司主要客户信用政策主要为领用、结算、开票后45天-90天，具体规定情况如下：

标的公司主要客户应收账款回款周期同信用政策基本一致，回款周期除问题6之“一”所述原因外，受对账及开票周期影响。考虑到对账及开票周期影响，标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比如下：

2023年调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例介于标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比之间，具有合理性。

综上所述，标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等相匹配。

（二）坏账准备计提的充分性及合理性

报告期各期末，标的公司针对破产清算、判决后但无法执行等应收账款余额进行单项坏账准备计提。对于不存在减值客观证据的应收账款，按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表确认坏账准备。

标的公司账龄同整个存续期预期信用损失率的对照表与同行业可比上市公司无重大差异，对比如下：

单位：%

注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。标的公司的预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：%

标的公司与可比公司的坏账计提政策基本一致。2023年末，标的公司1年以内应收账款账面余额占账龄组合应收账款总额比重为99.85%，应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要系受账龄结构差异影响。

标的公司期后回款情况较好，报告期内标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性及合理性。

【中介机构核查意见】

一、会计师核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司的主要客户合同，确认主要客户的信用政策，获取标的公司截止回函日的期后回款，对比期后回款情况，以确认销售收入和应收账款期末余额的真实性；获取标的公司报告期内月度及季度营业收入数据，了解收入月度分布情况；

2、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的应收账款坏

账政策进行对比分析。

二、会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹配性。

2、报告期内，标的公司应收账款计提方法恰当，计提金额合理充分。

问题7 报告书显示，标的公司2023年末存货账面余额为5,339.46万元，同比增长48.79%，存货跌价准备余额为472.50万元；存货周转率为19.41次，同行业可比公司存货周转率平均值为3.75次；“存货材料领用时点控制权变更”。

请你公司：（1）说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。（2）结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。（3）说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

【公司说明】

一、说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例

标的公司2023年末存货账面余额对应的库龄情况如下：

单位：万元

标的公司2023年末存货库龄在1年以内、1-2年、2年以上的占比分别为

91.86%、2.02%、6.12%，库龄基本都为1年以内。

标的公司2023年末各类别存货期后结转的金额及比例情况如下：

由上表可知，标的公司存货结转速度相对较快，基本均能在次年结转。

二、结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性

（一）标的公司生产销售周期

报告期内，标的公司主要产品为HVAC总成、换热器（冷凝器、Chiller）、汽车热管理其他零部件等，因标的公司产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，生产销售的汽车热管理零部件种类及规格型号繁多，对应生产销售周期不尽相同。以下列示主要产品HVAC总成、换热器的生产销售周期情况：

注：外销销售周期需另加上海运时间，海运时间因国家、船期等因素影响差异较大。

（二）标的公司对应产品的销售及价格变化

2022年至2023年，标的公司总销售规模扩大，其中HVAC总成、冷凝器的收入增长率分别为57.80%、53.17%，主要系奇瑞汽车等主要客户销量增长较快，同时核心客户采购比重提高，从而带动HVAC总成、冷凝器的业绩销量快速增长；Chiller的销售金额占比较低，2022年至2023年下降8.34%，主要系合众新能源、宜宾凯翼等客户车型迭代，旧产品定制化配套的Chiller产品采购量下降，以及爱驰汽车破产影响所致。2022年至2023年，标的公司主要产品中HVAC总成、Chiller的销售价格分别下降3.15%、5.90%，主要系2023年原材料成本下降，标的公司与主机厂洽谈后适当调整产品销售单价；冷凝器的销售单价上升7.42%，主要受主要客户车型变化影响。

（三）标的公司在手及在谈订单情况

标的公司与客户签订的合同一般都是一年以上或长期有效的框架性合同，主要包括结算方式、质量保证、物流运输等方面的约定，但不对各年具体采购产品及采购量做明确约定，对于具体的产品订单，按照客户的滚动需求和具体交货计划进行生产和交付。标的公司主要客户每年的1月初或前一年12月底会提供下一年的采购预算、生产预算或销售预算数据，需要标的公司合理分配产能，参考历史年度的采购比重情况或新的采购比重约定，完成客户未来每月或季度采购需求。

根据2024年主要客户提供的预算数据、主要客户实际销售数据，和2023年度各家客户的采购比重情况，预计标的公司2024年度主要客户的HVAC总成、冷凝器等主要产品预计采购量持续增长，增幅约44%-46%，在手及在谈订单规模逐年扩大。

（四）存货增长的原因

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

标的公司2023年末存货账面余额较2022年末增长48.79%，其中原材料余额增长29.66%，库存商品余额增长82.16%。主要系标的公司按照安全库存及主要客户的生产计划生产，受主要客户奇瑞汽车2023年业务扩大影响，公司相应订单量增长，生产计划增加，从而导致原材料及库存商品增加。

（五）存货跌价准备计提的充分性及合理性

报告期内，标的公司综合考虑期末存货的库龄、可利用状态、在手订单和市场行情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较，期末存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当存货的账面成本高于其可变现净值时，按期末存货账面成本与其可变现净值的差额计提跌价准备。具体情况如下：

① 委托加工物资和发出商品

标的公司的委托加工物资和发出商品流转周期较短，库龄均在1年以内，不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

② 原材料、自制半成品和库存商品

公司对原材料、自制半成品和库存商品，按照其流转情况将其划分为正常、呆滞和不合格三类，对应的分类依据及可变现净值的确定方法如下：

标的公司结合实际情况，根据上述方法进行存货减值测试并计提相应的存货跌价准备，其计提方法与同行业可比公司对比情况如下：

由上表可见，标的公司的存货跌价计提方法与同行业可比公司不存在显著差异，计提方法具有合理性。

2023年末，标的公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例对比如下：

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。2023年末，标的公司存货跌价准备计提比例为8.85%，高于可比公司平均水平，存货跌价准备计提充分。标的公司计提的存货跌价准备大部分源于因市场产品更新迭代、客户设计变更等因素导致的呆滞类存货以及不合格品，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提具备合理性。

三、说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因

标的公司2023年末存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。

标的公司面向国内知名主机厂，为客户提供优质的汽车零部件产品及服务。标的公司营销中心根据客户预测及客户的系统端口获取客户的滚动需求，编制销售预测及销售计划，物流计划部结合物流、仓储情况等各方面制定主生产计划，生产部进一步拆解为日排产计划并组织生产，加之标的公司产品生产周期短，可将安全库存量保持在较低水平。同时，为达到与主要客户同步开发、及时向其供货、节约成本的目的，标的公司围绕主要客户进行生产布局，采取就近建厂的生产经营模式，客户交付周期也采用每日多次循环供货模式。因此，

标的公司产品从生产到交付最终客户周期均较短。标的公司为国内知名主机厂一级供应商，对上游供应商具有较强的议价能力，出于降低库存以及精益生产需要，标的公司对部分主要供应商亦采用寄售模式结算，即要求供应商将产品发送并存放在指定第三方物流仓或标的公司代管仓，供应商每月根据标的公司确认的实际消耗数量开票结算，此模式下材料领用时点控制权变更，可保证标的公司原材料储备量保持在较低水平。

（二）材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例

标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，此模式下材料领用时点控制权变更。汽车及其零部件制造行业内为保证上游供应商能及时供货及自身“零库存”的管理需要，对供应商采用寄售模式较为普遍，该模式下存货按照领用结算。同行业中，以下汽车零部件制造公司均存在对二级供应商采用寄售模式采购，具体情况如下：

如上表所示，以上汽车零部件制造公司采用寄售模式采购时，上游供应商的存货控制权转移时点是材料领用时点。因此，标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例。

（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第1号——存货》第四条规定：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该存货的成本能够可靠地计量。”即确认存货时，应判断本会计主体是否已取得对该存货的控制权（即取得主导该存货的使用并从中获得几乎全部的经济利益的权利）；是否已经享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬。报告期内，标的公司与芜湖博康汽车饰件有限公司、武汉显捷电子有限公司、常州市冯氏机械制造有限公司、浙江三花汽零商贸有限公司等主要供应商的合同约定中基本均有如下条款：

①供方应将供货发送至标的公司指定的第三方物流中转仓库或甲方指定的交货地点；

②甲方发现到货存有任何缺陷时，应及时以书面形式通知乙方，乙方收到通知后，应在要求期限内，予以修复或更换并达到质量要求，由此发生的一切费用由乙方承担；

③每月初甲方及时向乙方提供上月合同零部件的实际消耗数量。乙方应据此及时开具发票，甲方在收到乙方发票后在发票日当月月底起90天内通过银行向乙方支付合同零部件货款。

根据上述条款，标的公司依据实际领用消耗数量同上游供应商结算，双方确认相关存货成本。标的公司实际领用消耗前，由上游供应商承担存货滞销积压和公允价值变动风险；标的公司领用物料后，进行组装等工序加工后对外销售。标的公司通过主导存货的使用，能够获得几乎全部的经济利益，并于领用消耗时点享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬，因此标的公司在材料领用时点确认存货控制权变更，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

【中介机构核查意见】

一、会计师核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司的存货库龄表，统计并分析标的公司各类别存货的期后结转情况；

2、了解标的公司产品的业务模式、生产销售周期，查阅标的公司产品的收入成本数据、客户预算等情况，分析存货增长的原因；

3、了解标的公司的存货跌价准备计提政策，查阅标的公司的存货跌价准备明细表，对比同行业可比公司的存货跌价计提方法和计提比例，分析标的公司存货减值计提是否充分合理；

4、计算标的公司的存货周转率，与同行业可比公司进行对比，分析标的公司存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因；

5、查阅同行业公司的公开披露文件，了解同行业公司的采购及销售模式，比较标的公司与同行业公司的模式是否一致，确认标的公司在材料领用时点确认存货控制权变更是否符合行业惯例。

6、查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，确认标的公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

二、会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司的存货库龄主要集中在一年以内，各类别存货期后结转情况较好，大部分能够在次年结转；

2、标的公司2023年末的在手及在谈订单量大幅增加，生产计划增加，从而导致标的公司存货增长。同时，标的公司存货跌价计提方法与同行业可比公司相同，跌价准备计提合理，金额充分。

3、标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

问题8 报告书显示，标的公司2023年末资产负债率为69.39%，同行业可比公司平均资产负债率为51.40%；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升。请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。回复：

【公司说明】

（一）标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因

标的公司资产负债率与同行业可比公司对比如下：

单位：%

注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。

标的公司资产负债率高于同行业可比公司，主要系标的公司作为非上市公司，自成立以来仅发生一次增资且系未分配利润转增股本，即2007年4月博耐尔以2006年度未分配利润4,800.00万元转增资本，注册资本从600.00万元新增至5,400.00万元。标的公司主要依赖债权融资渠道，通过新增银行承兑汇票融资额度及银行借款补充营运资金，导致资产负债率较高，而同行业可比公司通过IPO、再融资等权益融资渠道，资产负债率相对较低。

（二）本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响

根据上市公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2023年度财务报表（大华审字[2024]0011002586号）及容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提高，资产负债率由27.39%提升至38.85%，归属于母公司所有者的净资产、基本每股净资产、净利润交易前后小幅增长。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）上市公司拟采取的应对措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门

之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展

公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。

4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：

“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

【中介机构核查意见】

一、会计师核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的资产负债率进行对比分析；

2、查阅上市公司各期财务报告及上市公司《备考审阅报告》，计算、对比和分析资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产、营业收入、净利润、基本每股收益等财务数据及财务指标；

3、访谈上市公司，了解拟采取的降低本次交易可能摊薄公司即期回报的应对措施。

二、会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司受融资渠道单一影响，资产负债率高于同行业平均水平，符合标的公司生产经营情况，具有合理性。

2、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司已于重组报告书中披露了本次交易预计的即期回报摊薄情况，并就本次交易完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，保护上市公司及中小股东的利益。

（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师核查事项的专项说明之签字盖章页。）