苏奥传感：华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

华英证券有限责任公司

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年九月

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声 明

华英证券有限责任公司接受江苏奥力威传感高科股份有限公司的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 4

二、本次交易的具体方案 ...... 5

第二节 本次交易的实施情况 ...... 8

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 8

二、本次交易相关资产的交割情况 ...... 8

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 9

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ...... 9

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 10六、相关协议及履行承诺情况 ...... 10

七、本次交易后续事项 ...... 10

第三节 独立财务顾问意见 ...... 11

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔61.50%股权。

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、上市公司和标的公司的2023年财务报表、标的公司的2024年1-6月财务报表以及本次交易资产的作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

根据上述计算，本次交易标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔61.50%股权。本次交易方案如下：

（一）交易方式

本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

（二）交易对方

本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。

（三）交易标的

本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的24.00%股权。

（四）交易的资金来源

本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。

（五）本次交易评估作价情况

根据中盛评估咨询有限公司对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。

在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。

（六）交易对价的支付方式及支付期限

本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。

双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

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双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：

调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%）

N = 2024年7月31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。

（七）过渡期损益归属

本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。

（八）交割安排和违约责任

（1）交割安排

双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。

（2）违约责任

除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。

（九）其他需特别说明的情况

（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。

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（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：

调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%）

N = 2024年7月31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。

（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司的批准和授权

2024年6月27日，苏奥传感召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了2024年第二次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。2024年9月2日，苏奥传感召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的批准和授权

2024年4月12日，旭庆公司召开了股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

3、标的公司已履行的批准和授权

2024年6月5日，博耐尔召开了第三届董事会第十五次董事会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2024年6月25日，博耐尔股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易相关资产的交割情况

（一）标的资产交付及过户

本次交易的标的资产为博耐尔24.00%股权。截至本报告书签署日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》，标

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的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有博耐尔61.50%股权。

（二）交易对价支付情况

2024年9月2日，苏奥传感召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，《股权转让合同》自9月2日起生效。因此本次交易总价根据约定调整为11,184.82万元。

截至本报告书签署日，苏奥传感已按照《股权转让合同》的约定向交易对方旭庆公司支付本次交易的首笔股权转让价款合计5,704.2582万元，剩余交易价款将根据《股权转让合同》约定的支付安排进行支付。

（三）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书签署日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及履行承诺情况

与本次交易相关的协议为《股权转让合同》，截至本报告书签署日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。

截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

七、本次交易后续事项

本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让合同》约定支付；

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

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第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、苏奥传感已按照《股权转让合同》的约定支付首笔股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有博耐尔61.50%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形。

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。

7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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