金冠股份：表决权委托及一致行动人协议1109

表决权委托及一致行动人协议甲方（委托人）：洛阳市国有资产监督管理委员会地址：洛阳市洛龙区开元大道市政府大楼15楼乙方（受托人）：洛阳市老城区国有资产运营服务中心地址：洛阳市老城区状元红路经八路交汇处区委大楼635室鉴于，乙方将洛阳古都丽景控股集团有限公司（简称“古都丽景”）

66.67%股权无偿划转至甲方，划转后甲方持有古都丽景66.67%股权，认缴金额为80004万元，乙方持有古都丽景33.33%股权，认缴金额为39996万元。为进一步深化国资国企改革，优化布局结构，提高国有资本运营效率效益，共同扩大乙方所能够支配的上市公司股份表决权数量，甲方自愿将其通过古都丽景间接享有的吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”）全部表决权全权委托乙方行使并与乙方保持一致行动，达成如下合意以资共鉴。

一、权利委托及一致行动人约定

甲方将在协议期限内委托乙方依授权行使甲方通过古都丽景间接享有的金冠股份相关全部股东表决权，并与乙方之表决保持一致。

二、表决权委托及一致行动事项范围

在本协议存续期间，甲方将就持有的古都丽景全部股权涉及的金冠股份相关的所有事项（包括但不限于如下内容）之表决权全权委托乙方行使并与乙方保持一致行动。

1.涉及公司股东会的会议召集、会议提案、董事与监事等人事提名、会议投票、经营决策、公司管理、行动建议等事项；

2.根据《公司法》及《公司章程》，应由股东会决定的相关事项；

3.对公司未来发展、业务经营、资产权益、股东权益产生重大影响的事项；

4.在《公司法》和《章程》规定范围内，乙方认为应采取一致行动的其他事项。

上述各类事项统称为"一致行动事项"。

三、授权承诺

甲方同意由乙方代表双方执行一致行动事项，为此，甲方同意全权委托乙方行使甲方享有的股东表决权，且未经乙方书面同意，甲方不得擅自委托他人行使表决权或撤销乙方代甲方行使的表决权，且上述授权不可撤销。

甲方同意，未经乙方书面同意，不得就本协议约定的一致行动事项与他人采取一致行动，或以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分包括表决权在内的股东权益委托第三方行使。

四、协助义务

甲方将为乙方行使本协议权利提供充分的协助，包括在必要时如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求，及时签署相关法律文书，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

五、意见分歧处理

甲方可在出现分歧时要求乙方在作出最终决定前向其充分阐述理由，如在针对重大事项的表决中双方经充分沟通后仍难以达成一致意见的，各方均有权要求聘请第三方专业顾问机构，以协助内部决策商议，但，充分理由阐述及第三方机构的介入不影响在双方出现意见分歧时应以乙方意见为准。

六、意思表示

双方对本协议的性质及后果有充分理解及认识，本协议系双方基于真实意思表示达成，双方均已完整履行内部意思表示形成程序，负责人亦具备足够权限签署本协议。

协议期限内因任何原因导致委托权利的授予及一致行动人约定无法实现的，甲乙双方应积极寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

七、转委托

未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其基于本协议享有的权利、承担的义务，不得在法律规定情形以外进行委托事项转委托。

八、协议期限

本协议所述表决权委托及一致行动事项期限为自本协议生效之日起二十年。

甲方承诺，如在协议期限内甲方转让其所持有的股权，应确保受让人同意按照本协议的条款和条件签署表决权委托及一致行动协议。

九、生效条款

本协议自双方签署日起成立并生效，生效后任何一方不经双方协商一致不得单方面解除或变更本协议。

十、违约责任

协议一方拒绝履行协议义务或者不按照一致意见行使表决权的，需依法承担违约责任。

十一、争议解决

因本协议的订立、履行、解除、终止及效力相关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，可依法交有管辖权的法院诉讼解决。

十二、补充协议

其他约定本协议未尽事宜，双方可签署补充协议变更或补充，补充协议与本协议效力等同。本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，效力等同。-----------------（以下无正文）-------------------

以下为《表决权委托及一致行动人协议》签署页

甲方（盖章）：洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签字）：

年 月 日

乙方（盖章）：洛阳市老城区国有资产运营服务中心

负责人（签字）：

年 月 日