金冠股份：详式权益变动报告书

吉林省金冠电气股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：2023年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林省金冠电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金冠股份持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动情况及目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 资金来源 ...... 11

第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 12

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 14

第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 14

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 15

第十节 其他重大事项 ...... 17

第十一节 备查文件 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 21

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）名称：洛阳市老城区国有资产运营服务中心

机构代码：12410302MB1C87014C类型：事业单位负责人：周奎地址：河南省洛阳市老城区状元红路经八路交汇处区委大楼635室邮政编码：471000主要负责人情况：

（二）名称：洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会

机构代码：11410300764876897H类型：机关法人负责人：易勋地址：河南省洛阳市洛龙区开元大道市政府大楼15楼邮政编码：471000主要负责人情况：

上述人员在最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

（一）截至本报告书签署之日，老城区国资运营中心不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）截至本报告书签署日，洛阳市国资委在境内、境外持有除金冠股份以外的其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

为进一步提升国有资本运营效率，深化创新国资国企改革，同时为保证金冠股份经营的连续和稳定性，老城区政府下属事业单位老城区国资运营中心将持有的古都丽景66.67%股权无偿划转至洛阳市国资委，同时约定洛阳市国资委将其通过古都丽景间接享有的金冠股份全部表决权全权委托老城区国资运营中心行使并与老城区国资运营中心保持一致行动，因此老城区政府依然间接享有公司 26.28%的表决权，能够决定金冠股份董事会半数以上成员选任且依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对金冠股份股东大会的决议产生重大影响，仍为公司实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

老城区国资运营中心将持有的古都丽景66.67%股权无偿划转至洛阳市国资委，同时经洛阳市国资委与老城区国资运营中心协商一致，洛阳市国资委将其通过古都丽景间接享有的金冠股份全部表决权全权委托老城区国资运营中心行使并与老城区国资运营中心保持一致行动，本次股权划转不会导致金冠股份控股股东、实际控制人发生变化，不会对金冠股份日常经营管理活动造成不利影响。

二、本次权益变动方式

（一）国有股权无偿划转

本次股权划转前，洛阳市国资委未持有公司股份。老城区国资运营中心持有古都丽景100%股权，老城区政府间接持有上市公司股份217,795,715股，占上市公司总股本比例为26.28%，为上市公司实际控制人。

本次股权划转前，金冠股份的控股关系如下图所示：

老城区国资运营中心将古都丽景66.67%股权无偿划转至洛阳市国资委后，金冠股份的控股关系如下图所示：

（二）表决权委托及一致行动安排

为保证金冠股份经营的连续和稳定性，经洛阳市国资委与老城区国资运营中心协商一致，洛阳市国资委与老城区国资运营中心签订《表决权委托及一致行动人协议》，洛阳市国资委将其持有的古都丽景全部股权涉及的金冠股份相关的所有事项（包括但不限于如下内容）之表决权全权委托老城区国资运营中心行使，并与老城区国资运营中心保持一致行动。

1.涉及公司股东会的会议召集、会议提案、董事与监事等人事提名、会议投票、经营决策、公司管理、行动建议等事项；

2.根据《公司法》及《公司章程》，应由股东会决定的相关事项；

3.对公司未来发展、业务经营、资产权益、股东权益产生重大影响的事项；

4.在《公司法》和《章程》规定范围内，老城区国资运营中心认为应采取一致行动的其他事项。

根据前述《表决权及一致行动人协议》相关约定，老城区政府依然间接享有公司 26.28%的表决权，能够决定金冠股份董事会半数以上成员选任且依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对金冠股份股东大会的决议产生重大影响，仍为公司实

际控制人。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日，古都丽景间接持有古都资产100%股权，古都资产持有上市公司股份217,795,715股，占上市公司总股本比例为26.28%，其中217,165,715股股份被质押，11,943,069份被冻结。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次权益变动后，老城区国资运营中心通过表决权委托及一致行动安排间接享有金冠股份26.28%的表决权，老城区政府仍为金冠股份实际控制人。

五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

本次权益变动已取得相关部门的批复。

第五节 资金来源本次权益变动是为进一步提升国有资本运营效率，深化创新国资国企改革，本次划转为国有股权无偿行政划转，不涉及资金支付。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。后续如有，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有修改金冠股份《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人将按照法律法规和金冠股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重

大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司的独立经营、自主决策，不利用上市公司实际控制人的身份损害上市公司及其他股东的利益。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和组织机构独立完整不会产生影响。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人所从事的业务与金冠股份的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。

第八节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在重大交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内，未曾有买卖上市公司上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内，主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

第十一节 备查文件

1、信息披露义务人组织机构代码证复印件；

2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证复印件；

3、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：洛阳市老城区国有资产运营服务中心

负责人：

日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：

日期： 年 月 日

附表

详式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：洛阳市老城区国有资产运营服务中心

负责人：

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：

日期： 年 月 日