雪榕生物：关于回购子公司股权的公告

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-061债券代码：123056 债券简称：雪榕转债

上海雪榕生物科技股份有限公司关于回购子公司股权的公告

本公司及除董事长杨勇萍先生外的董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次交易概述

2019年7月24日，公司及临洮雪榕生物科技有限责任公司（以下简称“临洮雪榕”）与甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）签订了《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》及《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股有关协议”），甘肃省政府引导基金以现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为4,500万元。同时，为满足国有资产保值、增值的要求，公司承诺自增资款到账之日起5年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股权。增资款于2019年8月9日出资到位，增资完成后，临洮雪榕注册资本由10,000万元增加至14,500万元，公司持有临洮雪榕68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕31.03%的股权（根据甘肃省财政厅统一安排甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕股权已无偿划转至甘肃产业发展投资基金有限公司）。

公司于2024年8月5日召开第五届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》。根据增资扩股有关协议约定的股权回购的安排，公司及临洮雪榕与甘肃产业发展投资基金有限公司（以下简称“产投基金”）于2024年8月5日签订《关于临洮雪榕生物科技有限责任公司之回购暨股份转让协议》（以下简称“回购暨股份转让协议”），由公司回购产投基金持有的临洮雪榕31.03%的股权。本次股权回购完成后，公司持有临洮雪榕100%的股权，本次股权回购不影响公司合并报表范围。

本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权回购事项已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：甘肃产业发展投资基金有限公司

（2）统一社会信用代码：91627100MACUFN6W05

（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：龙飞

（5）注册资本：10,000万人民币

（6）成立日期：2023年8月25日

（7）注册地址：甘肃省兰州市兰州新区绿色金融大厦1406室

（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（9）股权结构：甘肃金融控股集团有限公司持有产投基金100.00%的股权。

2、关联关系：产投基金与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、产投基金不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：临洮雪榕生物科技有限责任公司

2、成立日期：2017年8月3日

3、注册地址：甘肃省定西市临洮县经济开发区康家崖农副产品集散加工园10号

4、法定代表人：郭伟

5、注册资本：14,500万人民币

6、股权结构：

（1）本次回购股权前的股权结构如下：

（2）本次回购股权后的股权结构如下：

7、经营范围：食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、加工、销售；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、二级菌种的自产自销；工程建设服务；建设工程施工；自有厂房出租；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、临洮雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日、2023年度数据已经审计，2024年3月31日、2024年1-3月数据未经审计。

9、《临洮雪榕生物科技有限责任公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

10、临洮雪榕不属于失信被执行人。

四、《回购暨股份转让协议》的主要内容

甲方（被回购方/转让方）：甘肃产业发展投资基金有限公司

乙方（回购方/受让方）：上海雪榕生物科技股份有限公司

丙方（标的公司）：临洮雪榕生物科技有限责任公司第一条 股权回购

回购方同意回购被回购方持有的标的公司31.0345%（对应注册资本人民币4,500万元）的股权，回购方向被回购方指定账户支付回购金额安排如下：

1．于【2024年8月8日】，回购方支付：2,300万元。

2．于【2024年12月31日】，回购方支付：

（1）2,200万元；

（2）4,500万元×(【同期银行贷款基准利率】+0.8%)×投资期限1；

（3）2,200万元×(【同期银行贷款基准利率】+0.8%)×投资期限2；

（4）2,200万元×【同期银行贷款基准利率】下浮50%×投资期限2。其中，投资期限1为自被回购方支付增资价款至标的公司账户之日始至【2024年8月8日】期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算；投资期限2为【2024年8月9日】至【2024年12月31日】期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。第二条 违约责任任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行、本次回购无法完成或致使其他方遭受损失或损害的，则该方应负责赔偿其他各方因此而产生的任何和所有的损失、损害、责任和/或开支，违约责任承担具体以投资文件“违约及责任承担”的约定执行。第三条 其他本协议经回购方内部决策程序审议通过后并自各方签署之日起生效，正本一式四份，由各方各持一份，其余由标的公司留存或为报有关部门批准、备案或登记之目的使用，每份具有同等法律效力。

五、涉及回购股权的其他安排

本次公司回购临洮雪榕股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，回购完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情形；不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排；本次公司回购临洮雪榕股权的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金；临洮雪榕在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

六、本次回购子公司股权的目的和对公司的影响

1、本次回购股权的目的

为了履行增资扩股有关协议约定的股权回购义务，公司决定回购临洮雪榕股权。

2、对公司的影响

本次回购临洮雪榕股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将以自有资金（现金）支付股权回购款，对公司现金流造成一定压力，但不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、《回购暨股份转让协议》。

特此公告。

上海雪榕生物科技股份有限公司

董事会2024年8月6日