三德科技：独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于2020年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的独立意见

经核查，我们一致认为：公司符合 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《湖南三德科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定中实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

激励对象中除6名原激励对象离职不满足解锁条件外，其他157名激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

公司董事长朱先德先生、董事胡鹏飞先生及董事朱青先生为本次限制性股票激励计划的第三期解锁对象，在审议上述事项时已回避表决，表决结果合法、有效。

综上，我们认为公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 157名激励对象办理解除限售手续。

二、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的独立意见

公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意公司对已获授但尚未解锁的限制性股票46,000股进行回购注销，回购价格为5.15元/股加上银行同期存款利息。

独立董事：叶代启、仇健、何红渠