三德科技：2023年度独立董事述职报告(叶代启)

湖南三德科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（叶代启）各位股东及股东代表：

作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、规章或其他规范性文件，以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖南三德科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）《湖南三德科技股份有限公司信息披露管理制度》等公司自治文件，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人叶代启，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、博士生导师。历任华南理工大学环境科学与工程学院教授、博士生导师、副院长等；2014年至今任华南理工大学环境与能源学院院长、学院学术与学位委员会主席及大气环境与污染控制学术团队负责人。2018年12月12日起任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》中规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及列席股东大会情况

2023年度，公司共召开7次董事会、2次股东大会，本人作为独立董事出/列席情况如下：

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与相关人员进行沟通，按时出席公司组织召开的董事会及股东大会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。本人以谨慎的态度履行了独立董事的义务并行使表决权，对董事会的相关事项发表了独立意见。本人认为公司董事会及股东大会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对任职期间董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

作为公司第四届董事会提名委员会召集人，本人主持提名委员会专门会议2次，对公司聘请副总经理兼董事会秘书、总经理等高级管理人员的任职资格、教育背景和工作经历进行审查并提出建议。

作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，本人主持薪酬与考核委员会专门会议2次，对公司董事及高级管理人员的年度薪酬政策与考核方案、公司2020年限制性股票第三期解锁条件成就等事项进行审议。

作为公司第四届董事会审计委员会委员，本人出席审计委员会专门会议4次，审议公司2022年度报告、2023年半年度报告等定期报告、内部控制、聘请审计机构及内部审计工作等事项。

（三）发表独立意见情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》的规定，本人与公司其他独立董事就公司2023年度相关事项共同发表独立意见如下：

本人认为上述董事会审议的重大事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，其决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，对公司内部审计部门的审计工作及公司内控制度的完善与执行情况进行监督；及时了解审计机构就财务报告的编制工作及年度审计工作的进展，听取会计师关于公司经营情况、投资活动、重点关注事项等方面的汇报，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年度审计工作。

（五）现场工作情况

2023年，本人利用现场参与公司董事会及专门委员会的机会到公司现场实地考察，了解公司的日常生产经营状况、财务运行情况、内控制度的建设及执行情况等，并现场走访了公司两个园区，了解公司生产工艺、生产安全、生产基地建设和产能投运等情况；本人通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的日常经营、法人治理等情况；本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立董事职责。同时，本人关注行业的最新发展动态，积极分享行业前沿信息和发展趋势。

（六）保护投资者权益工作情况

作为公司独立董事，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。本人有效履行了独立董事的职责，对提交董事会审议的议案，本着认真、勤勉、谨慎的态度，认真查阅相关文件资料及与相关人员沟通，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

三、2023年度履职重点关注事项

报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：

（一）关联交易事项

2023年4月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。本人认为，公司关联交易事项是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（二）定期报告及内部控制评价报告披露情况

2023 年，公司严格依照公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并依法披露了各项定期报告、审计报告及内部控制自我评价报告等相关报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。上述报告均履行了相应的审议程序，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）聘用会计师事务所情况

2023 年，公司未更换会计师事务所。2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，实力较强、信誉良好，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

（四）聘用高级管理人员情况

2023年2月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任唐芳东先生为公司副总经理、董事会秘书；2023年7月31日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任朱青先生为公司总经理。本人作为提名委员会召集人，对公司聘请的高级管理人员的任职资格、教育背景以及工作经历进行审核评估，认为公司聘请高级管理人员的人选具备履行公司高级管理人员职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求。上述事项提名、审核及表决程序符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况

1、董事、高级管理人员的薪酬

2023年4月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2023年度董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人对以上事项发表了同意的独立意见。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》。本人认为以上事项的审议程序符合相关法律法规要求，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，后续按照方案严格执行，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、股权激励事项

2023年9月15日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整

回购价格的议案》，本人对以上事项发表了同意的独立意见。公司2020 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就事项、回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、总体评价和建议

2023 年，本人根据相关法律法规的规定，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，在工作过程中保证客观独立性，对须经董事会审议决策的重大事项，均进行了认真的核查，并对所议事项发表明确意见；提高董事会决策科学性，保护中小股东合法权益。2024年，本人将继续积极学习相关法律、法规，认真、勤勉、忠诚地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会、管理层和相关部门之间的沟通和协作，切实维护公司及广大投资者尤其是中小股东的权益的合法权益，助力公司稳健发展。

独立董事：叶代启2024年4月24日