久之洋：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年11月)

湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

1.1 为建立、完善包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》及其他有关规定,制订本工作细则。

1.2 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指按照公司章程规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人。

1.3 本细则所称薪酬是指董事及高管人员从本公司获取的包括基本工资、考核工资、股权、期权等形式的各种报酬。

1.4 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

1.5 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常办事机构。薪酬与考核委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人为其提供工作支持。

第二章 人员组成

2.1 薪酬与考核委员会成员由五名董事（独立董事占多数）组成。

薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

2.2 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

2.3 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。

2.4 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。

第三章 职责权限

3.1 薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，该薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(二)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

(五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2 薪酬与考核委员会形成的提案应根据《公司章程》的规定报董事会或股东大会批准。

3.3 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

3.4 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案须报董事会同意后，提交股东大会批准后方可实施；高级管理人员薪酬方案须报董事会批准后实施。

第四章 工作程序

4.1 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

4.2 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

4.3 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

4.4 对公司董事（非独立董事）、高级管理人员实施股票期权激励考核程序：

(一)董事本人如实撰写述职报告，向薪酬与考核委员会述职。

(二)公司高级管理人员本人如实撰写述职报告，在公司办公会议公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会。

(三)董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核评价。

4.5 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。

4.6 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章 议事规则

5.1 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

5.2 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

5.3 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

5.4 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委

员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

5.5 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

5.6 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。

5.7 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5.8 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第六章 附则

6.1 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

6.2 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

6.3 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。