久之洋：简式权益变动报告书(中国船舶集团投资有限公司)

湖北久之洋红外系统股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：久之洋股票代码：300516

信息披露义务人：中国船舶集团投资有限公司注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-32室(集群注册)通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

权益变动性质：间接增加

签署日期：二〇二四年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在久之洋拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在久之洋中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录第一节

释

义 ...... 1第二节

信息披露义务人介绍 ...... 2

一、信息披露义务人基本情况 ...... 2

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 2

三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明 ...... 3

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 3

第三节

本次权益变动目的 ...... 4

一、本次权益变动目的 ...... 4

二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 ...... 4

第四节

本次权益变动方式 ...... 5

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ......... 5二、权益变动方式 ...... 5

三、本次股份转让协议的主要内容 ...... 5

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ...... 9第五节 资金来源 ...... 10

第六节

前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 11

第七节

其他重大事项 ...... 12

第八节

备查文件 ...... 14

附表： ...... 16

第一节

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，中船投资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明

截至本报告书签署日，中船投资、华中光电所同受中国船舶集团管理，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，中船投资合并报表范围内的主体在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的简要情况如下：

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是基于对公司未来良好的发展前景和投资价值的认可，从而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有久之洋股份。一致行动人华中光电所为上市公司控股股东，持股104,850,000股，占上市公司总股本58.25%。

本次权益变动后，中船投资将直接持有北京派鑫100%的股权，从而间接持有上市公司17,553,962股股份，占上市公司总股本9.75%。一致行动人华中光电所持有上市公司104,850,000股股份，占上市公司总股本58.25%。信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司122,403,962股股份，占上市公司总股本68%。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。

二、权益变动方式

本次权益变动方式为中船投资通过协议受让北京派鑫100%股权，从而间接持有上市公司17,553,962股股份，占上市公司总股本9.75%。

三、本次股份转让协议的主要内容

孙秀荣女士、孙爱华女士、中船投资于 2024 年4 月14日在北京市共同签署《股权转让合同》，合同主要内容如下：

第一部分 交易主体

甲方1（转让方）：孙秀荣

甲方2（转让方）：孙爱华

乙方（受让方）：中国船舶集团投资有限公司

“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”

第二部分 标的股权的转让

1.目标公司股权结构

1.1截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）贰仟零

捌拾贰万柒仟壹佰陆拾贰元陆角伍分（￥20,827,162.65），实收资本为人民币（大写）贰仟零捌拾贰万柒仟壹佰陆拾贰元陆角伍分（￥20,827,162.65），股权结构如下：

2.标的股权

甲方合计持有的目标公司100%的股权。

3.股权转让价款与付款方式

3.1乙方应分两笔向甲方支付股权转让价款。

3.1.1在如下付款先决条件成就后10个工作日内，乙方应分别向甲方支付股权转让价款的30%：

（1）本合同正式签订且生效；

（2）甲方向乙方提交目标公司股东会同意本次股权转让的决议；

（3）甲方在本合同项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反；

（4）自本合同签订后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对目标公司或其下属公司或甲方的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

3.1.2在如下付款先决条件全部成就后10个工作日内，乙方分别向甲方支付股权转让价款的70%：

（1）甲方根据本合同的要求，完成目标公司运营权的交割；

（2）甲方在本合同项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真

实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反；

（3）自本合同签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对目标公司或其下属公司或甲方的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

3.2本合同签订之日起至标的股权办理工商变更登记至乙方名下之前，乙方有权解除本合同不再支付股权转让价款。此种情况下，乙方无需承担任何违约责任。

第三部分 转让交割

4.目标公司交割安排

4.1目标公司完整运营权交割分为“运营权交割+工商登记手续办理”两方面。

4.2运营权交割

甲方应配合完成下列运营权的交割事项，包括：

4.2.1运营权交割内容

本条中的运营权交割，包括并不限于如下事项，具体以附件所列的运营权交割清单为准：

4.2.1.1目标公司证照、公章等

（1）目标公司营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事目标公司业务所必需的其他证照、登记和许可。

（2）目标公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。

4.2.1.2财务手续

（1）目标公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。

（2）目标公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。

4.2.1.3资产相关手续

目标公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照，证券账户、密码等。

4.2.1.4合同、档案安排

目标公司的所有合同及附件正副本及档案。

4.2.1.5其他事宜

乙方认为有必要的与运营权交割相关的其他事宜。

4.2.2运营权交割时间

甲方应于乙方按约定支付股权转让首笔价款之后5个工作日内办理完成运营权交割全部事项。

5.3工商登记手续办理

5.3.1工商登记手续内容

本条中的工商登记手续，包括如下事项：

（1）本合同项下的股权转让已依法向公司登记机关办理了变更登记手续，标的股权登记在乙方名下。

（2）目标公司已向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

5.3.2工商登记手续办理时间

乙方向甲方支付完毕股权转让价款后，由乙方决定工商变更登记手续的具体办理时间。

6.违约责任

6.1本合同签订后，各方均应积极遵照执行。任何一方违反本合同约定及所作的陈述、保证，给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，赔偿对方遭受的全部损失。

6.2转让方应按照本合同的约定充分、详尽、及时的披露所需文件材料，若转让方存在重大遗漏、误导和虚构的行为，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方返还受让款项并按照本条约定由转让方承担违约责任。

6.3交割期间，甲方不配合进行交接的，乙方有权单方随时解除本合同，并要求甲方向乙方支付相当于本合同约定股权转让价款30%金额的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿给乙方造成的全部损失。

6.4如目标公司存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的任何债务、诉讼、索赔和责任的，本合同签订后乙方或目标公司承担相应责任后，有权向甲方全额追偿。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人间接受让的上市公司股份不存在质押、冻结等情形。

第五节 资金来源

本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用上市公司及其下属公司资金的情况，资金来源合法合规。

第六节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票。

第七节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国船舶集团投资有限公司

法定代表人签字：

陶宏君

2024 年4月17日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、孙秀荣、孙爱华与中船投资于2024 年4月14日共同签署《股权转让合同》；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。

地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区明泽街9号

（本页无正文，为《湖北久之洋红外系统股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人：中国船舶集团投资有限公司

法定代表人签字：

陶宏君

2024 年4月17日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《湖北久之洋红外系统股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：中国船舶集团投资有限公司

法定代表人签字：

陶宏君

2024 年4月17日