海波重科：审计委员会议事规则(2023年12月)
海波重型工程科技股份有限公司
审计委员会议事规则
二零二三年十二月
海波重型工程科技股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为强化海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、 《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会成员由3 名董事组成, 其中独立董事2 名, 并有1 名独立董事为会计专业人士, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会委员由董事长、全体董事的三分之一以上或独立董事的二分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由具有会计专业背景的独立董事担任。召集人在委员内选举，并报董事会批准。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员
会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计监察部，审计监察部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审查公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条 内部审计部门应当建立工作底稿制度, 依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十五条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险。应当及时向审计委员会报告。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查, 出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明;
（二）内部控制评价工作的总体情况;
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况;
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第二十条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第四章 会议的召开与通知第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。第二十五条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期；
（七）授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 审计委员会会议应当有书面记录，书面记录人员应为公司董事会办公室人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
第四十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受托人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一项决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十一条 审计委员会会议档案应当由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
审计委员会会议档案包括会议通知、会议决议、会议记录等会议资料。
第七章 附 则
第四十二条 本议事规则所称“至少”、“以上”含本数，“低于”、“少
于”不含本数。
第四十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。第四十四条 本议事规则解释权归公司董事会。第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。